藏格矿业股份有限公司
关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的进展公告

证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2024-065

藏格矿业股份有限公司

关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司藏格矿业投资（成都）有限公司拟使用自有资金人民币1亿元投资上海锦沙股权投资基金管理有限公司（以下简称“锦沙资本”）控制的合肥锦沙星河股权投资合伙企业（有限合伙）。合肥锦沙星河股权投资合伙企业（有限合伙）投资于银河航天单一项目，锦沙资本为其私募基金管理人。该事项已经公司于2024年1月19日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。

一、进展情况

公司于近日收到锦沙资本的通知，获悉前述投资事项发生变更，相关合伙人已签署《合肥锦沙星河企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。现将进展情况公告如下：

（一）主要变更内容

因银河航天专项基金募集过程中有限合伙人发生变化，因此锦沙资本作出如下调整：

1、投资方向：由投资于银河航天单一项目变更为投资平湖锦沙星河创业投资合伙企业（有限合伙），再由平湖锦沙星河创业投资合伙企业（有限合伙）投资于银河航天项目；

2、合伙企业名称：合肥锦沙星河股权投资合伙企业（有限合伙）名称变更为合肥锦沙星河企业管理合伙企业（有限合伙）；

3、普通合伙人：普通合伙人由锦沙资本变更为自然人严佳；

4、存续期限：由原来的自合伙企业成立日起算，至首次交割日的第六个周年日止的期间，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限两次，每次一年，变更为合伙期限截止至2031年3月7日。

（二）合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：合肥锦沙星河企业管理合伙企业（有限合伙）

2、执行事务合伙人：严佳

3、企业类型：有限合伙企业

4、出资额：15,001万元人民币

5、合伙期限：合伙期限截止至2031年3月7日

6、主要经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路920号中安创谷科技园F8栋1126室

7、合伙经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（三）《合伙协议》的主要条款说明

1、合伙目的

为保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳经济效益。除全体合伙人另行书面一致同意外，合伙企业进行对外投资仅限于向平湖锦沙星河创业投资合伙企业（有限合伙）进行投资。

2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

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3、利润分配、亏损分担方式

（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配。合伙企业对外投资产生收益的，应在收到相关收益后一个月内进行分配。

（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照认缴出资比例分担。

4、合伙事务的执行

4.1执行事务合伙人的权限：

（1）执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

（2）执行事务合伙人违约处理办法：

执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。

（3）执行事务合伙人的除名条件及更换程序：

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

（a）未按约定履行出资义务；

（b）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（c）执行合伙事务时有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

4.2不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担，但故意或重大过失导致费用和亏损的除外。

4.3合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议相关条款的规定作出表决。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

4.4除全体合伙人另有约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出有效决议，需同时获得普通合伙人和持有百分之五十（50%）以上已实缴的有限合伙权益的有限合伙人同意。

4.5除全体合伙人另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（7）合伙企业对外投资及投后管理事项（如平湖锦沙层面合伙人会议的决策）；

（8）合伙企业须承担的大额费用，但日常运营必要的政府费用（如政府部门对合伙企业注册、登记、备案等事项收取费用）、税务等费用或成本除外。

4.6合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资，但全体合伙人另有约定的除外。

5、入伙与退伙

5.1除全体合伙人另有约定外，新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

5.2合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

5.3普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

5.4合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

执行事务合伙人因有上述情形而被除名的，应按本协议第十四条的规定推举新的执行事务合伙人。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

5.5普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

5.6有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

6、争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应提交上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

二、其他事项

本次进展情况主要系银河航天专项基金的投资主体发生变更，投资标的、基金管理人、投资份额、投资方案等均未发生变化，因此本次投资事项未发生实质变化。

公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、《合肥锦沙星河企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

藏格矿业股份有限公司董事会

2024年9月9日