招商局南京油运股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2024-032
招商局南京油运股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司于2024年9月5日以电子邮件的方式发出召开第十一届董事会第五次会议的通知，会议于2024年9月9日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议由董事长张翼先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议表决通过了如下决议：
（一）通过《关于新建四艘5万吨级MR油化船的议案》。
为优化公司成品油船队运力结构，改善船队运营能力，提升公司成品油运输市场竞争力，进一步增强公司可持续发展能力，公司董事会同意下属全资子公司南京油运（新加坡）有限公司或其指定方投资不超过1.828亿美元，在非关联方广船国际有限公司新建四艘5万吨级方便旗节能型MR油品/化学品船。新船为建造方设计的最新一代MR型油化船，满足TierⅢ排放标准，EEDI能效指数达到第三阶段要求，并采用甲醇双燃料预留设计。上述四艘船舶预计于2027年年内陆续交付。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案业经公司董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过。
（二）通过《关于新建一艘18000吨级油化船的议案》。
为优化公司化学品船队运力结构，改善船队运营能力，增强公司在化学品运输市场的占有率，公司董事会同意公司下属全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司在关联方招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司新建一艘18000吨级油品/化学品船，造船合同价2.465亿元人民币（含税）。该船舶预计于2027年年内交付。具体内容详见同日披露的《招商南油关于新建一艘18000吨级油化船的关联交易公告》（临2024-033）。
董事张翼、丁磊、李增忠、梅向才和戴荣辉为关联董事，没有参与此项议案表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案业经公司董事会战略委员会2024年第二次会议和独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。
特此公告。
招商局南京油运股份有限公司董事会
2024年9月10日
证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2024-033
招商局南京油运股份有限公司
关于新建一艘18000吨级油化船的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
为优化招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油”或“公司”）化学品船队运力结构，改善船队运营能力，增强公司在化学品运输市场的占有率。公司于2024年9月9日召开第十一届董事会第五次会议，同意公司下属全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司（简称“扬洋公司”）在关联方招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司（简称“金陵鼎衡”）新建一艘18000吨级油品/化学品，合同造价2.465亿元人民币（含税）。
金陵鼎衡隶属于招商局工业集团有限公司（简称“招商工业”），与本公司同属于招商局集团有限公司（简称“招商局集团”），与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日止，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。本次交易的合同金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
金陵鼎衡隶属于招商工业，与本公司同属于招商局集团，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1.企业名称：招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司
2.成立时间：2006年3月24日
3.住所：江苏省扬州市江都区经济开发区船舶工业带中航路1号
4.企业性质：有限责任公司
5.法定代表人：方云虎
6.注册资本：61100万元人民币
7.统一社会信用代码：913210127855861356
8.经营范围：浮式装置及船舶设计与建造，船舶修理，工业钢结构的生产，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
三、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）金陵鼎衡同意根据合同约定，建造完成一艘18500载重吨的柴油机单机单桨推进的远洋油品/化学品船，并出售交付给招商南油；招商南油同意向金陵鼎衡购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
（二）交易对价和付款条款：合同造价2.465亿元人民币（含税），招商南油作为买方需按照船舶的建造进度分五期以人民币支付船款。
（三）加减账：因项目变更引起的加减帐，在交船时同第五期交船款一起结清。
（四）交船期：在2027年年内交付。
（五）争议解决方式：仲裁。
（六）合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构审批通过后生效。
四、关联交易对上市公司的影响
项目实施后，有利于公司优化化学品船队运力结构，改善船队运营能力，提升核心竞争力，提高客户满意度，增强公司在化学品运输市场的占有率。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）本公司于2024年9月9日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，会议认为，在广泛市场调研基础上，结合船厂造船能力评估、船台可获性、交船期保证等考量因素，金陵鼎衡可确保船舶质量并按期交付；交易定价是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。会议同意该关联交易事项，并同意提交第十一届董事会第五次会议审议。
（二）本公司于2024年9月9日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于新建一艘18000吨级油化船的议案》，关联董事张翼、丁磊、李增忠、梅向才和戴荣辉均已回避表决，与该议案无关联的董事全部同意该议案。
（三）截至本公告发布之日止，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。本次交易的合同金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
招商局南京油运股份有限公司董事会
2024年9月10日
