上海复旦微电子集团股份有限公司
关于更新向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（注册稿）等相关文件的提示性公告

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-056

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于更新向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（注册稿）等相关文件的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请已于2024年1月26日获得上海证券交易所上市审核委员会审核通过。并于2024年7月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1047号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

根据本次发行项目进展和公司实际情况，结合已披露的公司2024年半年度报告，公司按照中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定的要求会同中介机构对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项进行了同步更新，具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书（注册稿）（2024年半年度财务数据更新版）》等相关文件。

公司董事会将根据相关法律法规及上述批复文件的要求，在公司股东大会的授权范围内办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有效期续期的事项尚需获得股东大会通过，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2024年9月10日

中信建投证券股份有限公司

关于上海复旦微电子集团股份有限公司

2024年半年度持续督导跟踪报告

■

2021年8月4日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为复旦微电的保荐人，对复旦微电进行持续督导，持续督导期为2021年8月4日至2024年12月31日。

2024年上半年度，中信建投证券对复旦微电的持续督导工作情况总结如下：

一、持续督导工作情况

■

■

■

二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况

在本持续督导期间，保荐人和保荐代表人未发现上海复旦微电子集团股份有限公司存在重大问题。

三、重大风险事项

1、集成电路行业周期性波动的风险

公司主要业务是集成电路设计业务，公司发展与下游行业发展高度相关。受供需关系的不平衡，以及宏观经济周期的影响，集成电路产业具有较为明显的周期性。虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。

2、国际贸易环境对公司经营影响较大的风险

近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而对公司的经营带来不利影响。

3、新产品研发及技术迭代风险

公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

4、产品销售价格及毛利率下降的风险

虽然公司目前有部分产品线仍然保持较高的毛利率水平，但市场竞争正在逐步加剧，如未来叠加因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降或行业形式发生重大变化，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司主要产品销售均价和综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

5、供应商集中度较高及原材料价格波动的风险

公司采用Fabless模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。该行业的集中度较高，相应地公司供应商集中度也较高；同时，由于行业波动、产能变化的因素，也会带来原材料价格的波动。前述因素对公司盈利能力都有直接影响。

6、产能结构性波动的风险

公司采用Fabless模式经营，与行业内主要的晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借多年的合作稳定、丰富的产品线和不断增长的业务量能够获得了一定的产能保障。报告期内，虽然行业部分领域的产能有所增长，但是公司所需的高端产品产能仍需要进一步拓展。若产能无法满足公司业务发展需要，将对公司业务造成影响。

7、知识产权与法律风险

芯片设计属于技术密集型行业，最终的芯片产品具有高度复杂性。因此，即便公司已经采取了严格的知识产权保护措施、质量管控措施等，但仍然无法完全排除知识产权纠纷、技术授权风险（EDA设计工具、IP核授权等）、产品质量缺陷导致的纠纷等法律风险。

8、存货跌价风险

公司存货主要为芯片及晶圆，因上年度公司实施战略性备货，存货金额较大。报告期期末，公司存货账面价值约为323,174.30万元，占对应期末流动资产总额的52.83%。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期期末，公司存货跌价准备余额约为27,154.77万元，存货跌价准备计提的比例为7.75%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。

9、研发投入相关的财务风险

公司高度重视核心技术的自主研发，报告期内研发投入约为5.98亿元，占报告期内营业收入的33.31%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。

10、应收账款及应收票据回收的风险

报告期末，公司应收账款账面价值约为140,271.64万元，应收票据账面价值约为12,839.00万元。应收账款与应收票据账面价值合计占营业收入的比例为85.34%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。

四、重大违规事项

2024年上半年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2024年上半年度，公司主要财务数据如下所示：

单位：万元

■

2024年上半年度，公司主要财务指标如下表所示：

■

2024年上半年度，公司主要财务数据及指标变动情况如下：

2024年1-6月，公司营业收入约为17.94亿元，较上年同期减少0.12%，变动相对较小；归属于上市公司股东的净利润约为3.48亿元，较上年同期减少22.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为3.09亿元，较上年同期减少25.58%；基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等均较上年同期出现下降。

2024年1-6月份，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降，主要受公司综合毛利率下降影响；2024年1-6月，公司综合毛利率为56.49%，同比减少10.61个百分点，主要系：（1）2024年1-6月受部分细分市场去库存、市场竞争加剧等因素影响，公司部分产品单价有所下降；（2）由于工业品级别存储器、智能电表等毛利率相对低的产品线的销售占比有所提升，导致公司综合毛利率有所下降。

2024年1-6月，公司研发投入占营业收入的比例较上年同期增加0.57个百分点，总体保持稳定。

2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额约为1.27亿元，同比增长明显，主要系：（1）2023年1-6月因战略备货支付供应商货款大幅增加，以及产品销售和客户结构变化导致货款回款减缓等因素，导致当期经营活动产生的现金流量净额为负；（2）2024年1-6月，随着战略备货完成，公司当期购买商品支付的现金减少，经营活动产生的现金流量净额实现由负转正。

截至2024年6月30日，公司总资产约为86.66亿元，较报告期初增长3.03%；归属于上市公司股东的净资产约为55.99亿元，较报告期初增长5.59%；呈增长趋势。

六、核心竞争力的变化情况

公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

1、多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线

公司持续专注于集成电路设计与研发，建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系，积累了丰富的行业经验与产品关键技术。经过二十余年的发展，公司已形成丰富的产品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他产品、集成电路测试服务等；产品应用领域广泛，应用于金融、社保、城市公共交通、电子证照、移动支付、防伪溯源、智能手机、安防监控、工业控制、信号处理、智能计算等众多领域。

在上述研发体系中，公司对日常经营所需的产品进行设计、更新，对市场未来趋势进行提前布局，为未来产品的迭代、拓展作相应的技术储备。多层次研发机制有效运行，保障公司在未来市场中的持续竞争力。公司高度重视对产品及技术的研发投入，报告期内，公司研发投入5.98亿元，占营业收入的比例33.31%，处于较高水平。

2、完善的人才培养机制和激励机制，形成了一支专业背景深厚的研发团队

集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已拥有产品与系统定义、数字和模拟电路设计与验证、测试与工程实现、系统解决方案等研发团队，形成了多元化、多层次的研发人才梯队。

公司各产品线的事业部团队、质量管理团队和市场销售团队的核心员工多数毕业于国内外知名院校，在专业技能、产品研发、市场开拓等各方面拥有扎实的储备和丰富的经验。公司自上而下形成了稳固、互补的人才团队，涵盖运营、管理、研发、销售、质控等各个方面，保障了公司管理、决策、执行方面的有效性。

3、完善的质量管理体系

公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，并建立了完善的质量控制体系。公司已通过ISO9001、QC080000、ISO14001和ISO45001等管理体系认证，并参与制定了多项国家标准和行业标准。公司的产品经过多年的市场验证，已得到国内外诸多知名厂商的认可，多项产品的市场占有率居于行业前列。

4、本土化与国际化兼顾的业务拓展模式

公司持续推动国内业务高速发展的同时，以打造具有国际化竞争力的平台为发展目标，积极布局国际市场。公司为“A+H”上市公司，拥有国际化的信息披露渠道和丰富的国际投资者沟通经验。此外，公司还在美国、新加坡、中国香港、中国台湾等国家和地区设立了子公司和分支机构，以加强与国际行业巨头的联动，深入了解行业前沿技术的发展动态，培育并提升公司的国际市场影响力和品牌知名度。

5、深度的供应链协作模式

公司选择的委外供应商以全球知名公司、国内领先的上市公司为主，具有先进的工艺水平和充足的产能储备。公司作为一家大型集成电路设计企业，产品多元、应用领域广泛，具备较强的抗周期波动能力，能够持续稳定产生流片、封装、测试等需求，有效保证了上下游企业的运转效率、经营效益，并提升了公司在产业链条中的地位。

6、拥有良好的品牌形象和市场美誉度

公司20余年来不断创新发展，进入新应用领域，通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉，多次获得上海市人民政府颁发的科技进步奖项。

上述公司的核心竞争力在2024年上半年度未发生不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2024年1-6月，公司研发投入59,768.73万元，较上年同期增加1.62%，研发投入占营业收入的比例33.31%，较上年同期增加0.57个百分点，具体情况如下：

■

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至2024年6月30日，募集资金余额为人民币42,754,624.72元，其中募集资金专户存款余额为人民币7,754,624.72元，现金理财产品余额为人民币35,000,000.00元。募集资金使用和结余情况如下：

单位：元

■

截至2024年6月30日，复旦微电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

公司不存在控股股东和实际控制人。截至2024年6月30日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员的直接持股情况如下：

■

截至2024年6月30日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结、减持的情形。

十一、上海证券交易所或保荐人认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐人认为应当发表意见的其他事项。

保荐代表人：于宏刚 赵凤滨

中信建投证券股份有限公司

2024年9月9日