上海皓元医药股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-059
上海皓元医药股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号4层公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第三十九次会议。本次会议的通知于2024年9月4日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议并通过《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
公司董事会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司2023年限制性股票激励计划的实施。
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-061）。
（二）审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司董事会认为：2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为119,000股；根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的6名激励对象办理解除限售相关事宜。
表决结果：5名同意，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。关联董事郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本次激励计划的激励对象，进行回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-062）。
（三）审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》
公司董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票合计41.4106万股，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的92名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-063）。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年9月10日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-063
上海皓元医药股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第二类限制性股票
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：41.4106万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）于2024年9月9日召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，共计92名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票41.4106万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予限制性股票110.00万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.73%。其中，授予第一类限制性股票17.00万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.11%，占本次激励计划授予总量的15.45%；授予第二类限制性股票93.00万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.62%，占本次激励计划授予总量的84.55%。
（3）授予价格：第一类限制性股票：32.00元/股，第二类限制性股票：32.00元/股。（调整前）
（4）激励人数：第一类限制性股票：6人，第二类限制性股票：118人。
（5）归属安排具体如下：
本激励计划第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
■
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本次激励计划第二类限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：
■
注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2）上述第二类限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
③个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”、“良好B”、“一般C”、“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据第二类限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
■
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年6月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2023年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年6月27日至2023年7月6日，公司对2023年激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对2023年激励计划拟激励对象提出的异议。2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-067）。
（4）2023年7月13日，公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（5）2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（6）2023年7月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于2023年7月25日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
（7）2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
（8）2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2023年7月13日向124名激励对象授予110.00万股限制性股票。
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（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海皓元医药股份有限公司2023年审计报告》及激励对象绩效考核结果，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票合计41.4106万股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的92名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）关于本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
1、第二类限制性股票进入第一个归属期的说明
根据本次激励计划的相关规定，第二类限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划第二类限制性股票的授予日为2023年7月13日，因此第二类限制性股票已进入第一个归属期。
2、第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
■
综上，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的92名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为41.4106万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本次激励计划授予第二类限制性股票的激励对象中，有14名激励对象因离职已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票17.6260万股；有40名激励对象因个人绩效考核未达标或部分达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票14.8764万股作废。
综上，公司本次作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计32.5024万股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票公告》（公告编号：2024-061）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期92名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计41.4106万股。本次归属事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年7月13日。
（二）归属数量（调整后）：41.4106万股。
（三）归属人数：92人。
（四）授予价格（调整后）：22.75元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（六）授予激励对象名单及归属情况：
■
注：1、上表中限制性股票数量系公司2023年度权益分派方案实施后调整的数量；
2、上表激励对象中已剔除离职人员14人、个人绩效考核结果为“E”的人员12人。
四、监事会对激励对象归属名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属事项符合本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合归属条件的92名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量合计41.4106万股。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划第二类限制性股票激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属及作废事项均已取得了必要的批准和授权，第一类限制性股票已进入第一个解除限售期、第二类限制性股票已进入第一个归属期，相关解除限售、归属条件均已成就，上述事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，皓元医药和本次归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。公司本次归属及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、上网公告附件
（一）《上海皓元医药股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售、归属及作废事项的法律意见》；
（三）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就、作废部分第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年9月10日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-062
上海皓元医药股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共6名，可解除限售的限制性股票数量为119,000股，占目前公司总股本的0.06%。
● 本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）于2024年9月9日召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）等的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为119,000股；同意按照《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定为符合条件的6名激励对象办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予限制性股票110.00万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.73%。其中，授予第一类限制性股票17.00万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.11%，占本次激励计划授予总量的15.45%；授予第二类限制性股票93.00万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.62%，占本次激励计划授予总量的84.55%。
（3）激励人数：第一类限制性股票：6人，第二类限制性股票：118人。
（4）授予价格：第一类限制性股票：32.00元/股，第二类限制性股票：32.00元/股。（调整前）
（5）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票.
（6）本次激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（7）业绩考核要求
①公司层面的业绩考核要求
本次激励计划第一类限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：
■
注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2）上述第一类限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
②个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”、“良好B”、“一般C”、“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据第一类限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
■
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述行使权益的条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年6月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2023年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年6月27日至2023年7月6日，公司对2023年激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对2023年激励计划拟激励对象提出的异议。2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-067）。
（4）2023年7月13日，公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（5）2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（6）2023年7月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于2023年7月25日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
（7）2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
（8）2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2023年7月13日向124名激励对象授予110.00万股限制性股票。
■
（三）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票尚未解除限售。
二、限制性股票解除限售成就条件说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司2023年度《审计报告》以及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为119,000股；根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的6名激励对象办理解除限售相关事宜。
表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。关联董事郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。
（二）关于本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
（1）本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划第一类限制性股票登记日为2023年7月25日，因此，本次激励计划第一类限制性股票的第一个限售期已于2024年7月24日届满。
（2）本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次解除限售事宜：
■
综上，公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的6名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计119,000股。
三、本次第一类限制性股票解除限售的具体情况
公司本次激励计划第一类限制性股票的激励对象6人。本次符合可解除限售条件的激励对象人数6人，可解除限售的限制性股票数量为119,000股，占公司目前总股本的0.06%。具体如下：
■
注：上表中限制性股票数量系公司2023年度权益分派方案实施后的数量。
四、监事会意见
监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的6名激励对象解除限售资格合法有效，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的第一类限制性股票数量为119,000股，占目前公司总股本的0.06%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属及作废事项均已取得了必要的批准和授权，第一类限制性股票已进入第一个解除限售期、第二类限制性股票已进入第一个归属期，相关解除限售、归属条件均已成就，上述事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。
六、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，皓元医药和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见》
（二）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售、归属及作废事项的法律意见》；
（三）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就、作废部分第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年9月10日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-061
上海皓元医药股份有限公司
关于作废部分公司2023年
限制性股票激励计划已授予尚未归属
的第二类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）于2024年9月9日召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年6月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年6月27日至2023年7月6日，公司对2023年激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对2023年激励计划拟激励对象提出的异议。2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-067）。
（四）2023年7月13日，公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（五）2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（六）2023年7月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于2023年7月25日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
（七）2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
（八）2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分第二类限制性股票具体原因如下：
1、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2023年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票激励对象中，有14名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的17.6260万股限制性股票全部作废。
2、个人层面的绩效考核要求未达标/未完全达标
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”、“良好B”、“一般C”、“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
■
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
2023年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票激励对象中，19名激励对象因考核结果为“一般C”，个人层面归属比例为80%，9名激励对象考核结果为“及格D”，个人层面归属比例为50%，12名激励对象考核结果为“不及格E”，个人层面归属比例为0%，上述激励对象当期不得归属的限制性股票作废失效。因此，有40名激励对象因个人绩效考核未达标或部分达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票14.8764万股作废。
综上，公司本次作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计32.5024万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司2023年限制性股票激励计划的实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已获授但尚未归属的32.5024万股第二类限制性股票按作废处理。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属及作废事项均已取得了必要的批准和授权，第一类限制性股票已进入第一个解除限售期、第二类限制性股票已进入第一个归属期，相关解除限售、归属条件均已成就，上述事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。
六、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，皓元医药和本次归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。公司本次归属及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售、归属及作废相关事项的法律意见》；
（二）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就、作废部分第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年9月10日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-060
上海皓元医药股份有限公司
第三届监事会第三十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号4层公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届监事会第三十七次会议。本次会议的通知于2024年9月4日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议并通过《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：公司本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已获授但尚未归属的32.5024万股第二类限制性股票按作废处理。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-061）。
（二）审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的6名激励对象解除限售资格合法有效，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的第一类限制性股票数量为119,000股，占目前公司总股本的0.06%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-062）。
（三）审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期92名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计41.4106万股。本次归属事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-063）。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司监事会
2024年9月10日
