浙江九洲药业股份有限公司
关于出售方达医药技术（苏州）有限公司25%股权的公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-071
浙江九洲药业股份有限公司
关于出售方达医药技术（苏州）有限公司25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”、“公司”）与方达医药技术（上海）有限公司（以下简称“方达（上海）”、“交易对方”）、方达医药技术（苏州）有限公司（以下简称“方达（苏州）”、“标的公司”）签署《股权转让协议》，以1,960万元人民币的交易对价转让所持有的方达（苏州）25%股权。
● 根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无须提交公司董事会、股东大会审议批准。
一、本次交易概述
2024年9月9日，为进一步整合资源，优化资产结构，公司与方达（上海）、方达（苏州）签署《股权转让协议》，方达（上海）以1,960万元人民币的交易对价受让公司所持有的方达（苏州）25%股权。本次转让后，公司将不持有方达（苏州）股权。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无须提交公司董事会、股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：方达医药技术（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310115778520189E
3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄13号
5、法定代表人：SONG LI
6、注册资本：435.505万美元
7、成立日期：2005年08月02日
8、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药产品、药物、医药中间体的研发，自有技术转让，及相关技术服务，和以服务外包方式从事实验室药物及生物样品的检测、分析技术服务，第一、二类医疗器械销售、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据：
截至2023年12月31日，方达（上海）的总资产为52,576.91万元，净资产为42,941.29万元，负债9,635.62万元；2023年度净利润为6,655.31万元，营业收入为27,151.36万元。（经上海德义致远会计师事务所审计）
10、方达（上海）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：方达医药技术（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：913205060893452315
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道越湖路1336号2幢
5、法定代表人：李松
6、注册资本：1,000万人民币
7、成立日期：2014年01月07日
8、经营范围：生物医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务数据：
单位：万元
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注：2023年度数据经苏州纽新会计师事务所（普通合伙）审计，2024年半年度数据未经审计。
10、本次交易前后标的公司股东情况：
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11、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易标的定价原则
本次交易价格是基于标的公司经审计的净资产情况为参考依据，综合考虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及标的公司的财务状况、盈利能力、订单情况、团队情况等因素，经公司与交易对方友好协商确定的。本次股权转让价格能够客观、合理地反映标的公司的价值，公正地反映了标的公司的实际状况，本次股权转让的定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体
转让方：浙江九洲药业股份有限公司
受让方：方达医药技术（上海）有限公司
标的公司：方达医药技术（苏州）有限公司
2、股权转让
根据双方综合考虑各方面因素后协商同意，受让方以人民币1,960万元购买转让方持有的标的公司25%的股权（简称“目标股权”，代表标的公司注册资本人民币250万元）及附随的全部股东权益。
3、转让对价的支付
3.1 待下列条件全部满足之起20日内，受让方支付转让对价总额的50%：
a.转让方在“转让方的陈述和保证”中所作的陈述和保证是真实、完整、准确的；b.本协议经各方签署并生效；
3.2 本次股权转让所需工商变更登记材料经登记机关审核确认无误且登记机关受理变更登记及备案手续申请后的10个工作日内，受让方向转让方支付转让对价总额50%的余款。
4、转让方与受让方的陈述和保证
4.1 转让方的陈述和保证
目标股权对应的目标公司的注册资本已经全部缴纳，且就转让方所知不存在任何出资不实或抽逃出资的行为。目标股权之上没有设置任何权利负担，亦不存在任何现有或潜在的法律纠纷或争议。目标股权之上不存在任何质押、抵押等担保权益，也未设置任何限制性或负担性义务（如限制出售等）。
转让方已向受让方披露全部基于目标股权享有的任何权利或义务的协议或文件（包括但不限于转让方签署的股权转让协议及/或与第三方签署的任何可能影响股东权利的协议或文件）。并且在工商变更完成之日起，转让方基于目标股权享有的全部权益应全部转让给受让方。
4.2 受让方的陈述和保证
受让方支付转让对价的资金来源合法，不存在违反中国法律，包括但不限于反洗钱相关法律等的情形。受让方未被申请破产或清算程序等情形，不存在申请该等程序的事由。
5、违约责任
本协议签订后，如任何一方做出的任何陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方应就上述全部可偿损失赔偿守约方。特别地，若受让方未能在交割日付款，转让方有权拒绝办理股权转让的工商变更登记手续，且受让方应当按其实际支付转让价款的日期向转让方支付相当于相应转让对价按照每日万分之五支付违约金。
6、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。仲裁费和胜诉方因仲裁产生的合理律师费用由败诉方承担。
7、协议生效
本协议自各方签署或盖章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
方达（苏州）为公司参股公司，本次出售方达（苏州）25%股权，不会导致公司合并报表范围变更。同时，公司预计本次股权处置损益为360万元，对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响。具体数据以公司经审计的2024年年度报告披露为准。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2024年9月10日
