津药达仁堂集团股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-029号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于为关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：天津中新医药有限公司。原为公司全资子公司，因关联交易导致成为公司的关联人。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司按间接持有天津中新医药有限公司43.35%股权计算，提供不超过82,365万元人民币担保。截至本公告日，公司为其提供的担保余额61,428.84万元人民币。

● 本次担保无反担保，由被担保人的股东方按持股比例同比例担保。

● 截至本公告日，公司无逾期的对外担保。

● 该议案尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：本次被担保方的最近一期资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况的概述

（一）本次担保的基本情况

天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）原为公司所属全资子公司。为了保障医药公司扩大经营规模的资金需求及对其现有存量委托贷款进行有序接续置换，公司分别于2024年3月28日召开2024年第一次董事会、2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了由本公司向医药公司提供总额不超过19亿元连带责任保证担保（即“存续担保”），担保期限一年的议案。现该项议案尚在有效期内。详见公司临时公告2024-002号、2024-008号、2024-012号。

公司于2024年9月10日召开2024年第五次董事会，会议审议通过了“关于公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”（以下简称“增资项目”）。主要内容为：公司以所属全资子公司医药公司的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司津药太平医药有限公司（以下简称“太平公司”）。本次增资完成后，公司持有太平公司43.35%股权，医药集团持有太平公司56.65%股权，而太平公司持有医药公司100%股权。

上述增资项目导致医药公司由公司所属全资子公司变更为公司的关联人。因此，公司原为医药公司的担保事项变更为关联担保事项。

根据上海证券交易所《股票上市规则》之规定，公司在实施上述关联交易的同时，就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。公司对太平公司增资项目工商交割完成后，医药公司向上穿透的股东方即按持股比例向其提供同比例担保。以原不超过19亿元存续担保额为基础，即：公司按间接持有医药公司43.35%股权计算，向医药公司提供不超过82,365万元连带责任保证担保；医药集团按间接持有医药公司56.65%股权计算，向医药公司提供不超过107,635万元连带责任保证担保。担保期限自增资项目工商交割完成至存续担保原定到期日为止。

（二）公司内部决策程序

公司于2024年9月10日召开了2024年第五次董事会会议，会议审议通过了“公司为天津中新医药有限公司存续担保履行关联担保审议程序的关联交易议案”。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人简介

1、被担保人名称：天津中新医药有限公司

2、注册地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

3、法定代表人：薛超

4、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

（二）被担保人与上市公司的关系

公司是医药公司参股股东，公司通过持有太平公司43.35%股权，间接持有医药公司43.35%股权。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式及类型：连带责任担保

2、担保期限：自增资项目工商交割完成至存续担保原定一年到期日为止

3、担保金额：公司向医药公司提供不超过82,365万元连带责任保证担保；医药集团向医药公司提供不超过107,635万元连带责任保证担保

4、担保形式：医药公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按间接持有医药公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按间接持有的医药公司56.65%股权履行担保责任。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为关联方医药公司按持股比例提供连带责任保证担保，主要为延续原有担保事项，确保医药公司重组后的日常经营用款需求及现有存量委托贷款的有序接续。医药公司主要从事医药商品销售、物流配送及提供医药供应链解决方案服务，其与国内外近万家医药生产企业长期保持稳定合作关系，下设14家分公司及3家控股公司，销售网络覆盖天津16个市辖区的各级医疗机构、民营医院、诊所和零售药店，在天津地区具有渠道优势与网络优势，其具备偿还债务能力。

五、董事会意见

公司于2024年9月10日召开了2024年第五次董事会会议，会议审议通过了“关于公司为天津中新医药有限公司存续担保履行关联担保审议程序的关联交易议案”。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额61,428.84万元，均为公司为医药公司的担保。公司最近一期经审计归属于母公司净资产为660,069.05万元，经测算，累计担保余额占最近一期经审计净资产比例为9.31%。本次议案担保额82,365万元，占最近一期经审计净资产比例为12.48%。截至本公告日，公司无逾期的对外担保。

七、备查文件目录

1、公司2024年第五次董事会决议

2、2024年第三次独立董事专门会议决议

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年9月12日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-028号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于对津药太平医药有限公司增资

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司拟将所属全资子公司天津中新医药有限公司的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司所属全资子公司津药太平医药有限公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。本次交易金额为49,361.77万元人民币。

● 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。

● 本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚须提交股东大会审议。

● 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金额1,843.32万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价为8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.33%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计676.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价款不超过670万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归母净资产的2.27%。

一、关联交易概述

为解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题，提升上市公司盈利指标，同时进一步发挥商业板块的规模效应，公司拟将旗下所属全资子公司天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）旗下所属全资子公司津药太平医药有限公司（以下简称“太平公司”），并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。本次增资，医药公司与太平公司均以净资产评估值作价，公司的增资交易金额为医药公司的净资产评估价值49,361.77万元。本次增资完成后，公司持有太平公司43.35%股权，医药集团持有太平公司56.65%股权。

太平公司是公司控股股东医药集团所属全资子公司，因此，公司与医药集团、太平公司均形成关联关系。

医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯需回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）天津市医药集团有限公司

1、关联人关系介绍

天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.994%股权。因此，公司与医药集团形成关联关系。

2、关联人基本情况

公司名称：天津市医药集团有限公司

住所：河西区友谊北路29号

统一社会信用代码：91120000103069684N

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张铭芮

成立日期：1996年6月27日

注册资本：549,295万元人民币

经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）津药太平医药有限公司

1、关联人关系介绍

天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.994%股权。同时，医药集团是太平公司的控股股东，持有其100%股权。因此，公司与太平公司形成关联关系。

2、关联人基本情况

公司名称：津药太平医药有限公司

住所：天津市和平区新华路201号

统一社会信用代码：911200006005852418

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：邹燕

成立日期：1994年9月29日

注册资本：881,445,925元人民币

经营范围：药品批发、医疗器械批发、药用辅料销售（按许可部门相关要求经营）；保健食品批发；预包装食品批发兼零售；工业生产用乙醇[无水]无储存经营；普通货运；实验室设备及耗材、化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材、日用杂品销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储（危险品除外）服务；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；进出口业务；焦炭、金属材料、铁精粉销售；眼镜销售、配镜、眼镜维修；食用农产品零售。限分支经营：自有房屋租赁；烟零售；代客加工、代客煎药。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

（一）天津中新医药有限公司

1、企业名称：天津中新医药有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、统一社会信用代码：91120113MA07EEHW8F

4、住址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

5、法定代表人：薛超

6、成立日期：2021年8月24日

7、注册资本：52,000万元人民币

8、主营业务：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道 路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运 和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫 生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家 用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂 销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫 生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元

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（二）津药太平医药有限公司

1、企业名称：津药太平医药有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、统一社会信用代码：911200006005852418

4、注册地址：天津市和平区新华路201号

5、法定代表人：邹燕

6、统一社会信用代码：911200006005852418

7、注册资本：881,445,925元人民币

8、主营业务：药品批发、医疗器械批发、药用辅料销售（按许可部门相关要求经营）；保健食品批发；预包装食品批发兼零售；工业生产用乙醇[无水]无储存经营；普通货运；实验室设备及耗材、化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材、日用杂品销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储（危险品除外）服务；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；进出口业务；焦炭、金属材料、铁精粉销售；眼镜销售、配镜、眼镜维修；食用农产品零售。限分支经营：自有房屋租赁；烟零售；代客加工、代客煎药。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元

■

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

本次由公司委托聘请“北京国融兴华资产评估有限责任公司”对两家公司开展了资产评估，出具了《津药达仁堂集团股份有限公司拟对天津中新医药有限公司实施重组涉及天津中新医药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字【2024】第040090号）和《津药太平医药有限公司拟实施重组涉及津药太平医药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字【2024】第040089号）。本次评估均以2024年4月30日为基准日，两家公司评估值选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

经资产基础法评估，太平公司总资产评估价值413,083.43万元，增值20,380.32万元，增值率5.19%；总负债评估价值348,570.17万元，无增减值；净资产评估价值64,513.26万元，增值20,380.32万元，增值率46.18%。

经资产基础法评估，医药公司总资产评估价值270,503.34万元，增值5,356.31万元，增值率2.02%；总负债评估价值221,141.56万元，减值393.33 万元；净资产评估价值49,361.77万元，增值5,749.64万元，增值率13.18%。

（二）定价情况

公司以所持有的医药公司100%股权作价对太平公司进行增资，医药公司与太平公司在基准日的净资产评估价值确定其在基准日的股权价值，并以该基准日的股权价值作为本次交易的定价依据，据此确定公司对太平公司的出资额，以及公司、医药集团各方在本次交易完成后对太平公司的持股比例及对应太平公司注册资本增加后的各方的认缴及实缴出资额。

增资完成后，医药公司将成为太平公司全资子公司，达仁堂不再持有中新医药股权，而转为持有太平公司股权。按评估值计算，医药集团控股太平公司，持有太平公司56.65%股权；达仁堂参股太平公司，持有太平公司43.35%股权。

■

五、《增资协议》的主要条款

1、签署各方：

（1）甲方：津药达仁堂集团股份有限公司

（2）乙方：天津市医药集团有限公司

（3）丙方：津药太平医药有限公司

（4）丁方：天津中新医药有限公司

2、定价方法：

以上述丙方及丁方在基准日的净资产评估价值确定其在基准日的股权价值，并以该基准日的股权价值作为本次交易的定价依据，据此确定甲方对丙方的出资额，以及甲乙各方在本次交易完成后对丙方的持股比例及对应丙方注册资本增加后的各方的认缴及实缴出资额。

3、甲方对丙方的增资额：

依据定价依据，甲方通过股权出资方式对丙方的增资额确定为人民币49,361.77万元。

丙方应将甲方对丙方增资额中的11,855.4075万元计入丙方的注册资本，剩余37,506.3625万元计入丙方的资本公积。

经甲方对丙方实施增资后，丙方的注册资本增加至人民币100,000万元。

4、持股比例、注册资本出资额及公司治理：

4.1 本次交易完成后的丙方股权价值

依据定价依据，本次交易完成后，丙方因甲方的股权出资将使得其净资产评估值增加人民币49,361.77万元，与丙方基准日的净资产评估值人民币64,513.26万元合并后，丙方的净资产评估值总额即丙方的股权价值将增加至人民币113,875.03万元。

4.2 甲乙双方对丙方的持股比例

依据甲方对丙方的增资额与本次交易完成后的丙方股权价值的同比例确定甲方于本次交易完成后对丙方的持股比例，即本次交易完成后，甲方持有丙方43.35%的股权，乙方持有丙方56.65%的股权。

4.3 甲乙双方对丙方注册资本的出资额

依据第3条的约定，本次交易完成后，丙方注册资本增加至人民币100,000万元，甲乙双方依据上述第4.2条约定的各自对丙方的持股比例，确定本次交易完成后，甲方对丙方的认缴且已完成实缴的出资额为人民币43,350万元，乙方对丙方的认缴且已完成实缴的出资额为人民币56,650万元。

4.4 丙方的变更登记

甲乙丙三方按照上述第4.2条与第4.3条确定的甲乙双方于本次交易完成后对丙方的持股比例及对应注册资本的出资额，完成对丙方的注册资本及股东的变更登记并予公示。

4.5 丙方公司治理的初步安排

甲乙双方一致同意，本次交易完成后，丙方的新设立的董事会由5人组成，其中，甲方委派2人，乙方委派2人，另外1名由丙方经依法选举产生的职工代表担任；丙方的新设立的监事会由3人组成，其中，甲方委派1人，乙方委派1人，另外1名由丙方经依法选举产生的职工代表担任。

甲乙双方应将上述安排明确记载于丙方变更后的新《公司章程》，同时，丙方新《公司章程》亦应就丙方的其他相关公司治理作出明确规定。

丙方应就甲乙双方签署的新《公司章程》及时办理备案手续。

5、股权交割：

本协议将由中国法律管辖，并依其进行解释。

5.1 股权交割的先决条件

在以下先决条件均已满足的前提下，经甲方通知后，各方方可进行股权交割：

（1）本次交易及本协议的签署与履行已经乙方依据其公司章程审议批准；

（2）本次交易及本协议的签署与履行已获甲方董事会及股东会审议批准；

（3）甲方已就本次交易依据中国及新加坡两地法律履行相应披露义务；

（4）本协议已经各方签署且已生效；

（5）甲方对丁方的委托贷款已结清；

（6）待交割的股权上不存在任何影响或可能影响股权交割及股权变更登记的权利瑕疵；

（7）甲乙双方已就丙方公司治理达成一致意见并签署《公司章程》，该《公司章程》将随股权交割一并向公司登记机关办理备案；

（8）任一方均未发生本协议项下的违约行为；

（9）任一方均未发生影响或可能影响本协议履行的重大事件。

6、过渡期安排

6.1 股权现状的维护

过渡期内，各方应自觉维护待交割股权的现状，非经本次交易完成后的新股东的事先书面许可，甲乙双方均不得擅自在其所持的丙方及丁方的股权上设定任何权利负担，包括但不限于为第三方设定质权及/或批准丙方及丁方为第三方提供担保等。

过渡期内，如因第三方对甲方及/或乙方进行追索导致甲方对丁方及/或乙方对丙方的股权被司法查封的，甲方、乙方应及时自行协调解决该等争议，并在最短时间内解除丙方及/或丁方股权上的司法查封措施，确保本次交易的顺利实施。

过渡期内，如丙方及/或丁方的资产发生毁损及/或发生其他任何导致或可能导致其股权价值发生重大变化的重大事件，丙方及丁方应在该等事件后立即向其他方通报，并提供相关证明资料，经各方协商一致确定解决方案后依法实施。

6.2 过渡期的损益处置

过渡期内，对于丙方及丁方发生的经甲方委托的第三方审计机构经专项审计确认的损益，由丙方及丁方本次交易完成前的原股东享有或承担。

对于过渡期内经审计确认的收益，丙方及丁方原股东有权经法定程序后依法获得现金股利分配。

对于过渡期内经审计确认的损失，丙方及丁方原股东应予现金补足并支付至公司指定账户。

6.3 存续担保

（1）乙方按照其在本次交易完成后对丙方的持股比例的相同比例56.65%承担甲方对丁方的存量担保额；

（2）甲方按照其在本次交易完成后对丙方的持股比例的相同比例43.35%承担甲方对丁方的存量担保额，且甲方为丁方提供担保已经甲方履行审议程序及披露义务。

7. 债权债务及人员安置

7.1 丙方及丁方的债权债务

本次交易不改变丙方及丁方的独立法人的主体资格，本次交易完成后，丙方及丁方各自的债权债务仍由丙方及丁方继续享有与承担。

7.2 丙方及丁方的人员安置

本次交易不改变丙方及丁方的独立法人的主体资格，本次交易完成后，丙方及丁方仍应按照其与各自人员签署的劳动合同及/或劳务合同的约定，继续行使各方权利并履行各方义务。

8. 违约情形与违约责任

8.1 违约情形

本协议生效后，如发生以下任一情形，即视为一方的违约：

（1）除本协议另有约定外，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（包括违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约；

（2）本协议第5.1条约定的股权交割的先决条件无法全部满足，且甲方未予书面豁免；

（3）一方在本协议项下所作的任一陈述或保证存在虚假或有重大遗漏；

（4）一方因重大过失违反本协议约定或单方或与第三方共同实施其他严重损害其他方利益的行为；

（5）一方自愿或被强制进入破产或清算程序。

8.2 违约责任

如发生上述第8.1条约定的任一违约情形，则守约方有权采取如下任一或多项措施项违约方主张相应违约责任：

（1）赔偿因违约行为造成的全部损失（含守约方支出的全部维权费用，如诉讼费、律师费等）；

（2）按照甲方投资额的5%支付违约金；

（3）发生第8.1条下第（2）、（3）、（4）、（5）项所列任一违约情形的，可解除本协议。

9. 法律适用及争议解决

9.1 法律适用

本协议的制定、效力、解释和履行均适用中国法律。

9.2 争议解决

凡本协议引发的争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

除非生效判决另行确定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

10. 协议的成立与生效

10.1 本协议的成立

本协议自各方法定代表人签字/盖章并加盖公司公章后成立。

10.2 本协议的生效

本协议经甲方股东会审批批准本次交易并同意签署并履行本协议后生效。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司合并范围原为医药工业板块加医药商业板块，公司的盈利主要来源于医药工业板块，医药商业板块为亏损状态。本次交易使公司的合并范围发生变化，医药商业板块将从公司合并范围内剥离。本次交易完成后，即公司合并范围剥离医药商业板块后，公司合并范围的财务指标将核心体现为医药工业板块数据，公司的毛利率、净利润以及资产收益类等各项指标（净利率、净资产收益率等）均会表现为同步提升，公司的现金流量水平得到改善，应收账款周转效率明显提升，医药商业板块带来的坏账风险明显下降。公司发展逻辑将更为清晰，聚焦核心工业，有利于提升公司业务单纯性，公司核心主业的盈利能力得到充分体现。同时，由于公司不再控股医药公司后，公司与控股股东医药集团之间的同业竞争问题得到解决。

该项交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年9月10日，公司召开2024年第五次董事会，会议审议通过了“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

（二）独立董事专门会议情况

公司于2024年9月10日召开2024年第三次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董事，就“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”进行了事前核查并发表独立意见：

1、公司与天津市医药集团有限公司、津药太平医药有限公司均为关联关系，鉴于此，相关关联董事回避表决本项议案。

2、公司拟以天津中新医药有限公司全部资产作价对津药太平医药有限公司增资的事项，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

4、我们同意将该事项提交公司2024第五次董事会审议。

八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金额1,843.32万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价为8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.33%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计676.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价款不超过670万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归母净资产的2.27%。

公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

九、备查文件

1、津药达仁堂集团股份有限公司2024年第五次董事会决议

2、2024年第三次独立董事专门会议决议

3、天津中新医药有限公司的审计、评估报告

4、津药太平医药有限公司的审计、评估报告

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年9月12日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-027号

津药达仁堂集团股份有限公司

2024年第五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

津药达仁堂集团股份有限公司于2024年9月10日以现场结合通讯方式召开了2024年第五次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案。（详见临时公告2024-028号）

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了根据新加坡交易所《上市手册》，公司与天津市医药集团有限公司就增资完成后的津药太平医药有限公司形成合资关系的关联人交易（Interested Person Transaction）议案。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了公司为天津中新医药有限公司存续担保履行关联担保审议程序的关联交易议案。（详见临时公告2024-029号）

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

四、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提请召开2024年第一次临时股东大会。（详见临时公告2024-030号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

上述第一至三项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年9月12日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2024-030号

津药达仁堂集团股份有限公司关于

召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年10月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年10月29日 14点 00分

召开地点：中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月29日

至2024年10月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司2024年第五次董事会审议通过，相关公告于2024年9月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：天津市医药集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2024年10月3日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2024年10月28日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2024年10月28日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2024年10月28日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2024年10月28日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

六、其他事项

1．会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

2．联系地址：天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦

联系部门：证券与投资部

联系电话：022-27020892

邮 箱：drt600329@163.com

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年9月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

津药达仁堂集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月29日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。