神州数码集团股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-110

债券代码：127100 债券简称：神码转债

神州数码集团股份有限公司

第十一届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议通知于2024年9月10日以电子邮件方式向全体董事发出，会议以传签方式于2024年9月11日形成决议。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》

公司董事会同意公司控股子公司北京神州数码有限公司（以下简称“神码北京”）以自有资金与郭为先生共同出资人民币3亿元设立深圳木犀网络有限公司（实际名称以登记机关核准的为准，以下简称“合资公司 ”），其中神码北京出资额为人民币2亿元，郭为先生出资额为人民币1亿元。上述投资事项完成后，神码北京和郭为先生在合资公司的持股比例分别为66.67%和33.33%。

公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，郭为先生为本公司的关联人，本次共同投资事项构成关联交易。关联董事郭为先生依法回避表决，由其他七名非关联董事进行表决。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

(二)审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2024年9月27日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会。具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第六次会议决议；

2、公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二四年九月十二日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-111

债券代码：127100 债券简称：神码转债

神州数码集团股份有限公司

关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，同意由公司控股子公司北京神州数码有限公司（以下简称“神码北京”）以自有资金与郭为先生共同出资人民币3亿元设立深圳木犀网络有限公司（实际名称以登记机关核准的为准，以下简称“合资公司”“目标公司”），其中神码北京出资额为人民币2亿元，郭为先生出资额为人民币1亿元。上述投资事项完成后，神码北京和郭为先生在合资公司的持股比例分别为66.67%和33.33%。

公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，郭为先生为本公司的关联人，本次共同投资事项构成关联交易。

本次与关联方共同投资的关联交易事宜已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并经公司第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第三次会议审议通过，关联董事郭为先生对本议案已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

交易对手：郭为

住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园

身份证号：110102**********58

关联关系：公司董事长、控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为本公司关联自然人，非失信被执行人。

三、目标公司基本情况

1、公司名称：深圳木犀网络有限公司（实际名称以登记机关核准的为准）

2、注册地址：深圳南山区沙河街道东方社区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔（以实际注册地址为准）

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本：人民币30,000万元

5、经营范围拟定为：计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及相关配套设备的批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。（公司实际经营范围以公司登记机关核准的为准）

6、出资方式、资金来源、出资金额及持股比例：

■

四、协议的主要内容

甲方：北京神州数码有限公司

乙方：郭为

1、注册资本及出资额

合资公司的注册资本为人民币30,000万元（拟定，以在市场监督管理局注册登记的注册资本准），其中，甲方以20,000万元现金认缴目标公司20,000万元注册资本，乙方以10,000万元现金认缴目标公司10,000万元注册资本。

2、出资方式

以货币出资，出资时间为2024年12月31日前。

3、治理结构

目标公司股东会由全体股东组成，为目标公司的最高权力机构，股东按本协议及目标公司章程行使股东权利、承担股东义务。

目标公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

目标公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

目标公司设总经理1名，由甲方指派。总经理对执行董事负责，公司日常经营事项及根据法律法规及《公司章程》的规定非由股东会和执行董事审议决策的事项，均由公司总经理负责决策。目标公司设财务总监1名，由甲方指派。

执行董事/总经理为目标公司的法定代表人。

4、协议的生效、变更及解除

本协议于双方适当签署之日起成立并生效。各方同意，本协议可根据下列情况解除：（1）由各方协商一致并书面同意解除；（2）发生本协议约定的不可抗力，任一方有权向其他方发出通知并解除。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

5、违约责任

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或违反其作出的承诺、声明和保证的，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。

五、关联交易的定价政策及依据

本次交易各方根据公平、公正和公开的原则，协商确认出资份额，以货币方式出资，并按照出资份额确定股权比例，交易价格公允、合理，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

六、关联交易目的、对公司的影响和存在的风险

1、交易目的及对公司的影响

本次公司控股子公司以自有资金对外投资，是基于公司战略布局和产业发展的需要，有利于分散项目投资风险，保证主营业务稳健发展，对促进公司业务发展、增强综合实力、提高核心竞争力将产生积极的影响，符合公司整体的发展战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，为支持公司业务发展，降低公司投资风险，本次对外投资由控股股东、实际控制人与公司共同出资。

本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

2、存在的风险

本次交易的履行过程中存在因出资条件变化等而导致协议修改、解除的风险。合资公司在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将加强与各方的沟通，积极推动本次投资实施，持续关注目标公司运营及后续管理情况，积极防范前述可能存在的风险。敬请投资者注意投资风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年初至本公告披露日，除本次共同投资外，公司与郭为先生（包括其控制的其他公司）发生的关联交易情况（工资薪酬除外）如下：

郭为先生为通明智云（北京）科技有限公司实际控制人。自本年初至披露日，公司与通明智云（北京）科技有限公司累计发生的关联交易358,547.97元。

八、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：

公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。本次关联交易事项公平、合理，符合公司的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。基于独立判断，我们一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜，并同意提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易的事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐人对公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

1、公司第十一届董事会第六次会议决议；

2、公司第十一届监事会第三次会议决议；

3、公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

4、华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易的核查意见；

5、关于深圳木犀网络有限公司之出资协议。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二四年九月十二日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-112

债券代码：127100 债券简称：神码转债

神州数码集团股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十一届董事会第六次会议审议通过，公司拟定于2024年9月27日（星期五）下午14：30召开公司2024年第三次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第十一届董事会第六次会议决定召开2024年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2024年9月27日（星期五）下午14：30

（2）网络投票时间：2024年9月27日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月27日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月27日上午9:15 至下午15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年9月24日（星期二）

7、出席对象：

（1）截止2024年9月24日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

二、会议审议事项

1、会议议案名称：

■

2、议案披露情况：

（1）上述议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，并同意提交公司2024年第三次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）上述议案关联股东应回避表决，也不得接受非关联股东委托进行投票表决。

（3）上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2024年9月25日（星期三）上午9:30至下午5:00止

3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码资本市场部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

五、注意事项

1、会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、会议联系方式：

联系电话：010-82705411

传真：010-82705651

联系人：陈振坤、柴少华

Email:dcg-ir@digitalchina.com

联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

六、备查文件

1、第十一届董事会第六次会议决议

2、附件：一、参加网络投票的具体流程

二、2024年第三次临时股东大会授权委托书

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二四年九月十二日

附件一： 参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

2、填报表决意见

（1）填报表决意见

本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年9月27日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2024年9月27日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

神州数码集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

■

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决

□ 无权按照自己的意见进行表决

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托书有效期限：至2024年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-113

债券代码：127100 债券简称：神码转债

神州数码集团股份有限公司

第十一届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议通知于2024年9月10日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2024年9月11日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席孙丹梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

二、监事会审议情况

审议通过《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》

经审核，该交易符合公司战略发展的需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第十一届监事会第三次会议决议。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零二四年九月十二日