水发派思燃气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-034
水发派思燃气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应公司经营发展的需要，提高公司规范治理水平，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程（2022年修订）》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上市公司章程指引（中国证监会2023年12月15日修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关党建部分、总则部分、经营范围等相关条款进行修订。具体情况如下：
■
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。股东大会审议通过本议案后授权董事会或管理层具体经办章程修改的相关手续，并最终以工商备案文本为准。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年9月12日
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-036
水发派思燃气股份有限公司
关于续聘公司2024年度审计机构的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
水发派思燃气股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年9月11日召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度财务及内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
致同所系符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所。该所担任公司2023年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2023年度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提议续聘致同所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。2024年度公司给予致同所的年度审计费用由公司股东大会授权管理层与致同所参考2023年度审计费用，并根据公司2024年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与致同所签订的业务约定书约定的条款支付。并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
1．基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2023年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元，本公司同行业上市公司审计客户6家。
2．投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3．独立性和诚信记录
致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。
三、项目信息
1．人员信息
项目合伙人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；李宜先生于2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。
签字会计师：文雅，注册会计师，2021年起从事注册会计师业务；文雅女士于2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份。
质量控制复核人：程连木，注册会计师，1998年起从事注册会计师业务，2010年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告8份。
2．诚信记录
项目合伙人、签字会计师及项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督监管措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
四、审计收费
审计费用授权公司管理层依据市场公允、合理的定价原则，综合考虑会计师事务所专业服务所承担的责任、需投入专业技术的工作量及工作时间，与致同所协商确定本年度的财务报表审计费用和内部控制审计费用，审计费用及聘用条款将由公司董事会审计委员会予以审核。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
五、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第五届董事会审计委员会认为：致同所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。致同所较好地完成了公司2023年度财务及内控审计工作，同意继续聘任致同所担任公司2024年度财务报告及内控报告审计机构。同意将《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2024年度财务及内控审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年9月12日
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-035
水发派思燃气股份有限公司
关于现金收购山东胜动燃气
综合利用有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”）拟以现金方式收购胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集团”）持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司（以下简称“胜动燃气”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易依据第三方评估机构中联资产评估集团山东有限公司（以下简称“中联评估”）以2024年3月31日为评估基准日出具的《水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2677号）（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结果，并经交易双方结合实际情况协商后确定交易价款总金额为34,568.24万元。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过。根据相关法律法规及公司章程的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
● 除本次交易外，过去12个月至本公告披露日，公司与胜动集团及其下属子公司不存在其他关联交易。
● 本次交易尚需获得上市公司股东大会批准，具有一定的不确定性；本次交易可能面临标的公司估值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险等；交易完成后，未来经营管理过程中可能存在一定的资源整合风险、协同效应无法充分发挥风险。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟向胜动集团以现金方式收购其持有的胜动燃气100%股权，交易价款为34,568.24万元，收购资金为公司自有资金及自筹资金。本次交易完成后，胜动燃气将纳入公司合并财务报表范围。
根据第三方评估机构中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2024年3月31日为评估基准日，采取收益法的评估结果作为最终评估结论，具体如下：胜动燃气截至评估基准日的净资产账面价值为12,173.09万元，评估后的股东全部权益价值为34,568.24万元，评估增值22,395.15万元，增值率183.97%。
由于胜动集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的
标的公司胜动燃气成立于2004年1月，是胜动集团旗下专注于可燃气体综合开发利用、综合能源服务等领域的投资、建设、运营为一体的分布式能源综合服务商。胜动燃气主要从事可燃气体综合利用业务，具体包括为煤矿企业提供低浓度瓦斯发电运维服务、发电设备租赁与销售、合作建站等业务。凭借在低浓度瓦斯发电运维服务领域的深厚技术与丰富经验，胜动燃气业务范围扩展至沼气、天然气等其他种类可燃气体（如工业及城市污水处理产生的沼气、垃圾填埋气、农牧业生物质气、油母页岩炼制尾气、石油炼制尾气、煤化工尾气、炼钢尾气等）发电运维和余热利用。胜动燃气为中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）主任委员单位，拥有合同能源管理资质，通过了QHSE三标体系认证，并拥有CE认证、GOST认证、CCC认证、API认证等多种产品的国际市场认定证书。
截至目前，胜动燃气共运行各类发电站54座，机组总数量408台，装机总规模282.2MW，其中：合作电站10座，机组数量79台，装机规模52.6MW；保运电站44座，机组数量329台，装机规模229.6MW。
2023年胜动燃气实现营业收入12,744.06万元，净利润2,712.90万元；2024年1-3月实现营业收入3,515.09万元，净利润443.96万元。
本次交易的主要目的是通过收购胜动燃气100%股权，公司能够补齐分布式能源板块业务短板，整合优势资源，充分发挥与胜动燃气的收入协同、业务协同及经营协同效应，为公司创造新的利润增长点。
公司与胜动燃气的协同效应具体体现为：
1.收入协同
公司在天然气领域拥有广泛的资源网络和深厚的行业经验，收购胜动燃气后，公司可以利用自身在天然气市场的优势，引导胜动燃气从原有的煤矿企业低浓度瓦斯发电服务向天然气发电或城镇燃气运营领域进一步拓展，开辟新的市场空间，为公司带来利润增长。
2.业务协同
公司与胜动燃气在分布式能源领域的业务模式高度相似，具备坚实的合作基础。收购胜动燃气后，公司可以进一步巩固和扩大在分布式能源领域的市场份额，同时借鉴胜动燃气在低浓度瓦斯电站运营和节能服务方面的丰富经验，提升自身的服务质量和效率。
3.运营协同
由于公司与胜动燃气在各自领域拥有丰富的行业经验和专业人才，所承接的项目存在一定重合性，因此能够形成高效的协同机制。通过共享项目信息和资源，实现项目执行过程中的高效协同和无缝衔接，提高项目整体效益和客户满意度。同时，双方共享管理经验和最佳实践，以优化项目运营流程，进而提高整体运营效率。
（三）董事会审议情况
公司于2024年9月11日召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）尚需履行的审议程序
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）过去12个月相关关联交易
除本次交易外，本次交易前12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人之间发生相同类别下标的相关的关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：胜利油田胜利动力机械集团有限公司
统一社会信用代码：9137050076575279XB
法定代表人：夏本超
注册资本：26000万元
成立时间：2004年7月22日
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：2004年7月22日至无固定期限
注册地址：山东省东营市东营区府前大街19号4幢
办公地址：山东省东营市东营区府前大街19号4幢
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；国营贸易管理货物的进出口；特种设备设计；特种设备制造；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机制造；发电技术服务；通用设备修理；新能源原动设备制造；电气设备修理；机械设备租赁；新能源原动设备销售；工程管理服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；制冷、空调设备制造；资源再生利用技术研发；制冷、空调设备销售；节能管理服务；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备制造；试验机销售；试验机制造；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；采矿行业高效节能技术研发；配电开关控制设备制造；电动机制造；合同能源管理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热发电装备销售；金属结构销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；陆上风力发电机组销售；国内贸易代理；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；风电场相关装备销售；特种设备出租；工业自动控制系统装置制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用零部件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；石油天然气技术服务；海洋工程装备制造；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；余热余压余气利用技术研发；气体、液体分离及纯净设备制造；电气设备销售；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；环境保护专用设备制造；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，交易对方胜动集团股权结构如下：
■
（三）主要财务数据
胜动集团近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
■
（四）关联关系说明
胜动集团的控股股东东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜动合伙”）是公司持有29.9252%出资比例的联营企业，同时胜动合伙的执行事务合伙人为水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”），燃气集团为公司间接控股股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）的全资子公司，因此胜动集团属于公司关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与胜动集团在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面相互独立。
（五）是否为失信被执行人员：否
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 山东胜动燃气综合利用有限责任公司
统一社会信用代码：91370500758268115D
法定代表人： 高伟
注册资本： 34,935.78万元
成立时间：2004年1月15日
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限： 2004年1月15日至2084年1月14日
注册地址： 山东省东营市东营区府前大街19号4幢103室
经营范围：燃气发电（凭资质经营）；节能环保设备维修及技术服务；发动机、发电机组及配件销售；石油机械及配件加工、销售、修理；机械设计服务；设备、房屋租赁；电器元件生产；本企业自产产品及相关技术的进出口（国家限制、禁止商品除外）；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：可燃气体综合利用发电服务业务
（二）股权结构
截至本公告披露日，胜动燃气股权结构如下：
■
（三）权属及失信情况说明
截至本公告披露日，胜动燃气股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；胜动燃气未被列为失信被执行人。
截至本公告披露日，公司不存在为胜动燃气提供担保、委托其理财的情况，胜动燃气亦不存在资金被关联方非经常性占用的情况，本次关联交易不涉及债权债务转移。
（四）优先购买权
胜动集团是胜动燃气唯一股东，不涉及优先购买权。
（五）主要财务数据
胜动燃气最近一年及一期的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
■
上述财务数据已经由符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《山东胜动燃气综合利用有限责任公司2024年1-3月、2023年度审计报告》（XYZH/2024JNAA7B0895）。
（六）最近12个月内评估、增资、减资、改制情况
2023年12月，胜动集团对胜动燃气增资27,401.04万元，胜动燃气注册资本变更为34,935.78万元。
除上述情况外，胜动燃气最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。
四、本次交易标的资产评估状况及交易作价
（一）资产评估情况
1.评估方法的选择
中联评估出具的以2024年3月31日为评估基准日的《资产评估报告》，采用了资产基础法和收益法，并最终以收益法评估结果作为结论。
经资产基础法评估，胜动燃气总资产账面值22,126.57万元，评估值23,245.33万元，评估增值1,118.76万元，增值率5.06%；负债账面值9,820.35万元，评估值9,820.35万元，评估无增减值变化；净资产账面值12,306.22万元，评估值13,424.98万元，评估增值1,118.76万元，增值率9.09%。
经收益法评估，胜动燃气合并报表净资产账面值为12,173.09万元，评估后的净资产价值为34,568.24万元，评估增值22,395.15万元，增值率183.97%。
2.评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法测算出的净资产价值13,424.98万元，收益法测算出的净资产价值34,568.24万元，差异金额为21,143.26万元。两种方法的评估结果存在差异的主要原因系：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法的结果存在差异。
3.评估结论
评估师经过对胜动燃气财务状况的调查及经营情况分析，结合评估目的、评估对象、价值类型等，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理的反映企业内涵价值。
截至评估基准日2024年3月31日，在持续经营前提下，经采用收益法评估，胜动燃气股东全部权益价值的评估结果为34,568.24万元，评估增值22,395.15万元，增值率183.97%。
（二）交易作价
本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值34,568.24万元为基础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司100%股权的价格为34,568.24万元（大写：叁亿肆仟伍佰陆拾捌万贰仟肆佰元整）。
交易双方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构已经中国证监会备案，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。
五、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：胜动集团
受让方：水发燃气
（二）标的股权
胜动集团持有的胜动燃气100.00%股权。
（三）交易价款
根据中联评估对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估价值为34,568.24万元。双方根据评估结果并经双方协商，确认本次交易的总价款为人民币34,568.24万元（大写：叁亿肆仟伍佰陆拾捌万贰仟肆佰元整）。
（四）支付方式
交易价款的具体支付方式如下：
■
（五）交割安排
胜动集团应于股权转让协议生效后30个工作日内办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的交割日。
（六）过渡期安排
自基准日至标的股权交割日为本次股权转让的过渡期。
胜动集团应按照善良管理人的标准行使胜动燃气股东的权利，不会亦不得进行任何损害水发燃气、胜动燃气、胜动燃气债权人的重大利益的行为。
双方同意，过渡期内胜动燃气盈利的，盈利部分由水发燃气享有；胜动燃气亏损的，亏损部分由胜动集团以现金方式向水发燃气补偿。
（七）业绩承诺及补偿
1.业绩承诺
胜动集团承诺，胜动燃气在2024年、2025年、2026年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润【以下简称“净利润”，标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入前述净利润数，下同】分别不低于2,647.27万元、2,877.51万元和3,049.59万元（以下简称“承诺净利润”），累计承诺净利润不低于8,574.37万元。
水发燃气应在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对胜动燃气该年度的业绩实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。
2.未实现业绩承诺的补偿
如胜动燃气2024年度或2025年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2026年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的100%，胜动集团将对累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）胜动集团应以现金方式对水发燃气进行补偿。
（2）水发燃气在业绩承诺期间相应年度专项审计报告出具后的5个工作日内，按照协议约定计算应补偿的金额并以书面方式通知胜动集团。胜动集团应在接到水发燃气书面通知后的30个工作日内以现金方式向水发燃气进行补偿。
（3）胜动集团按照上述方式进行现金补偿时，若尚有水发燃气未向胜动集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵水发燃气所需支付现金对价的金额。
（4）胜动集团补偿总金额以胜动集团在本次交易中获得的交易对价为限。
（5）双方同意，以下述公式计算应补偿金额，具体如下：
胜动集团应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/当期期末累计承诺净利润]×本次交易对价-胜动集团已补偿金额。
胜动集团违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向水发燃气进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率向水发燃气支付违约金。
（八）违约责任
若股权转让协议的任何一方违反股权转让协议包括全部附件、附表、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在股权转让协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
未经水发燃气同意，胜动集团无正当理由单方面终止股权转让协议的，应向水发燃气支付转让价款总额的1%作为违约金。
水发燃气逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率向胜动集团支付违约金；胜动集团逾期办理股权工商变更登记手续的，每逾期一日，应以转让总价款为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率向水发燃气支付违约金，逾期超过15个工作日的，视为胜动集团无正当理由单方面终止股权转让协议。
一旦发生违约行为，违约方应当在30个自然日内向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求、因出售方违约而导致受让方持有的胜动燃气股权价值的减损）的，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。
（九）协议生效
股权转让协议自合同双方签署之日起成立，并经水发燃气股东大会审议通过之日起生效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
近年来，得益于政策的有力推动，可燃气体行业迎来了二次发展。特别是在“双碳目标”的指引下，能源结构得到进一步优化，其中，清洁能源消费比例持续上升。作为清洁能源的重要细分领域，气体清洁能源早在“十二五”期间便依托《能源发展“十二五”规划》的政策支持，奠定了坚实的基础，并展现出蓬勃的发展势头。同时，根据我国国情，在相当长的时间内，煤炭仍将在能源结构中发挥关键的稳定作用，也是我国向现代能源体系平稳发展的重要过渡桥梁。根据规划，“十四五”期间，我国年度煤炭需求量在40亿吨左右，结合煤矿瓦斯抽采全覆盖工程依然在执行，禁止甲烷浓度大于30%瓦斯直接排放，由于安全生产的需要，煤矿井下瓦斯抽采量将保持增长。在此大背景下，本次交易可使公司能够在短期内有效补齐公司在分布式业务上的短板，充分整合优势资源，发挥与胜动燃气的收入协同、业务协同及经营协同效应，为公司创造新的利润增长点。本次交易完成后，胜动燃气将成为公司全资子公司，有助于公司进一步开拓市场，符合公司的战略发展。
（二）本次交易关于同业竞争的说明
收购胜动燃气100%股权后，水发燃气新增可燃气体综合利用发电服务业务，与胜动集团下属公司部分业务存在重合，但胜动集团下属公司的相关电站业务均已委托给胜动燃气运营管理。为避免本次交易后新增与水发燃气同业竞争或潜在同业竞争问题，胜动集团已作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
（1）截至本承诺函出具日，除本集团控制的贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司从事可燃气体综合利用发电业务外，本集团及本集团下属企业不存在因从事可燃气体综合利用发电业务，进而与胜动燃气、上市公司及其下属企业构成同业竞争的情形。
（2）本集团及本集团下属企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接新增与上市公司及其下属企业存在实质性同业竞争的业务。
（3）若有第三方向本集团及本集团下属企业提供任何业务机会或本集团及本集团下属企业有任何业务机会可提供给第三方，且该业务与上市公司构成实质性同业竞争的，若上市公司及其下属企业有能力、有意向承揽该业务，本集团及本集团下属企业应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
（4）针对本集团控制的贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司开展的与上市公司构成同业竞争的可燃气体综合利用发电业务，本集团承诺在上市公司完成对胜动燃气收购完成后的五年内在合适时机通过股权转让、资产出售、托管至上市公司或其他合法方式解决同业竞争问题，且本集团及本集团下属企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受让权。
（5）上述承诺持续有效，不可撤销。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的赔偿责任。
（三）其他连带责任保证措施
为确保上市公司及其中小股东的权益得到充分保护暨确保业绩补偿的可实现性，除交易双方根据未来三年的净利润预测情况在股权转让协议中明确业绩承诺及补偿约定，同时，胜动集团及其间接控股股东水发燃气集团有限公司出具《关于连带责任保证的承诺函》，承诺“若胜动燃气2024年度或2025年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2026年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的100%，胜动集团将对累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。水发燃气集团有限公司作为胜动集团的间接控股股东，同意对胜动集团的前述业绩补偿义务承担连带责任保证”。
（四）本次交易涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁、新增关联交易、对外担保及委托理财情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，胜动燃气将纳入公司合并报表范围，胜动燃气与水发集团下属公司之间存在尚在履行的业务合同，预计公司将新增关联交易，公司将就所有新增的关联交易按相关规定履行决策程序。
截至本公告披露日，胜动燃气不存在对外担保、委托理财的情况。
截至本公告披露日，公司不存在为胜动燃气提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在胜动燃气占用公司资金的情况。
七、相关审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年9月10日召开了独立董事专门会议 2024年第四次会议，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》。独立董事专门会议认为：该关联交易符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款订立，关联交易公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。交易标的成交价格依据评估值确定，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年9月11日召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）尚需履行的审议程序
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门事先批准。
八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，过去12个月至本公告披露日，公司与胜动集团及其下属子公司不存在其他关联交易。
九、本次交易的风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准，具有一定的不确定性；本次交易可能面临标的公司估值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险等；交易完成后，未来经营管理过程中可能存在一定的资源整合风险、协同效应无法充分发挥风险。
公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
（一）《山东胜动燃气综合利用有限责任公司2024年1-3月、2023年度审计报告》（XYZH/2024JNAA7B0895）
（二）《水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2677号）
（三）《关于山东胜动燃气综合利用有限责任公司之附生效条件的股权转让协议》
（四）《水发燃气集团有限公司关于连带责任保证的承诺函》
（五）《胜利油田胜利动力集团有限公司关于避免与水发派思燃气股份有限公司同业竞争的承诺函》
（六）水发派思燃气股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议
（七）水发派思燃气股份有限公司独立董事2024年第四次专门会议决议
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年9月12日
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-037
水发派思燃气股份有限公司
关于召开2024年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年9月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月27日 14点 00分
召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月27日
至2024年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2024年9月12日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。
(二)登记时间：2024年9月27日上午9:00-11:00,下午13:00-14:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
(三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。
(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。
六、其他事项
会议联系人：李老师、王老师
联系电话：0531-88798141
传真电话：0531-88798141
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年9月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
水发派思燃气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月27日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-033
水发派思燃气股份有限公司
第五届董事会第五次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2024年9月9日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年9月11日上午在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司会议室召开。
（四）本次董事会会议应到董事8人，亲自出席会议董事8人。
（五）本次会议由公司董事长朱先磊先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案。
（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意对公司章程进行修改，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于〈修订公司章程〉的公告》（2024-034）。
该议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，各位独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。 同意公司以现金34,568.24万元收购胜利油田胜利动力机械集团有限公司持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权。同意将该议案提请股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权暨关联交易的公告》（2024-035）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰回避表决。
（三）审议通过了《关于增补公司董事的议案》
经公司股东山东水发控股集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第五届董事会提名刘坤先生为董事候选人，其任期至本届董事会任期期满止。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
（四）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（2024-036）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
决定于2024年9月27日召开公司2024年第二次临时股东大会。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
附件：董事候选人员简历
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年9月12日
附件
董事候选人员简历
刘坤，男，1994年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师、税务师。2016年毕业于山东财经大学会计学、法学专业，本科学历。曾任中建八局发展建设有限公司财务部业务主管，水发建设有限责任公司财务部职员、财务部副部长，水发建设集团有限公司审计部部长。现任水发集团有限公司财金管理中心财务管理部高级主管。
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-032
水发派思燃气股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年9月10日收到董事胡晓先生的书面辞职报告。胡晓先生因工作调整，申请辞去公司董事职务,并不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，胡晓先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
胡晓先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的发展做出了积极贡献，公司董事会对此给予充分肯定，并对其表示衷心的感谢。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年9月12日
