浙江东方基因生物制品股份有限公司
与关联方共同对外投资设立控股公司
暨关联交易的公告
证券代码：688298 证券简称：东方生物 公告编号：2024-054
浙江东方基因生物制品股份有限公司
与关联方共同对外投资设立控股公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“东方生物”或“公司”）下属全资子公司Healgen International Holdings PTE.LTD（东方基因国际控股有限公司（新加坡），以下简称“东方基因国际控股”）与东方生物实际控制人、董事、总经理方效良先生及其配偶李蓉贞女士共同投资，在菲律宾设立控股公司Healgen Scientific Inc.（菲律宾衡健生物科技公司，以下简称“菲律宾衡健”或“新设公司”），主要从事医疗器械批发贸易业务，总投资额120万美元。新设公司注册资本34万美元，折合2,000.00万比索，200万股普通有表决权股份，每股面值10比索，其中，东方基因国际控股认缴出资19,999,980.00比索，持有1,999,998股股份，方效良先生及李蓉贞女士各认缴出资10比索，各持有1股股份，认缴出资形式均为货币出资。
● 共同投资方方效良先生系公司实际控制人、公司董事、总经理，李蓉贞女士为方效良先生配偶，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，方效良先生与李蓉贞女士与公司构成关联关系。本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司独立董事专门会议审核，第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事方剑秋先生、方效良先生，关联监事方晓萍女士回避表决。截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在与本次交易标的类别相关的关联交易，本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 风险提示：
在未来经营管理过程中，标的公司可能面临国际政治、宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险等。
一、关联交易概述
基于公司全球化战略布局，拓展东南亚地区市场需要，公司通过全资子公司东方基因国际控股与方效良先生、李蓉贞女士共同出资新设菲律宾衡健，总投资额120万美元。新设公司注册资本34万美元，折合2,000.00万比索，200万股普通有表决权股份，每股面值10比索，其中，东方基因国际控股认缴出资19,999,980.00比索，持有1,999,998股股份，方效良先生及李蓉贞女士各认缴出资10比索，各持有1股股份，认缴出资形式均为货币出资。
共同投资方方效良先生系公司实际控制人、公司董事、总经理，李蓉贞女士为方效良先生配偶，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，方效良先生与李蓉贞女士与公司构成关联关系，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司独立董事专门会议审核，第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事方剑秋先生、方效良先生，关联监事方晓萍女士回避表决。截至本次关联交易为止，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
方效良先生系公司实际控制人、公司董事、总经理，李蓉贞女士为方效良先生配偶，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，方效良先生与李蓉贞女士为公司关联自然人。
（二）关联人情况说明
关联人1：方效良先生
方效良先生，男，中国国籍，无境外永久居住权，研究生学历，近三年职业和职务：2008年12月至今任安吉福浪莱工艺品有限公司董事长；2016年4月至今担任加拿大衡通生物科技有限公司董事长；2017年6月至今任安吉远东竹木制品有限公司董事长；2020年12月至今担任浙江伟达生命科技有限公司董事长兼总经理；2021年2月至今担任湖州伟乐医疗科技有限公司执行董事兼总经理；2021年3月至今担任上海万子健医学检验实验室有限公司执行董事；2021年4月至今担任上海万子健生物科技有限公司执行董事；2021年6月至今担任杭州衡方生物医药科技有限公司执行董事兼总经理；2021年6月至今担任北京汉同生物科技有限公司执行董事兼经理；2021年8月至今担任海南启康投资有限公司执行董事；2021年8月至今担任海南万子健医学检验实验室有限公司执行董事兼总经理；2021年10月至今担任北京首医临床医学科技有限公司执行董事；2021年10月至今担任万子健检测技术（上海）有限公司执行董事；2021年10月至今担任绍兴金箓生物技术有限公司董事长；2021年11月至今担任杭州公健知识产权服务中心有限公司董事长；2022年2月至今担任东方基因（北京）医学研究有限公司执行董事；2022年2月至今担任万子健检测技术（北京）有限公司执行董事；2022年2月至今担任成都东方基因生物制品有限公司执行董事兼经理；2022年3月至今担任上海衡方生物科技有限公司执行董事；2022年4月至今担任浙江明升服装有限公司执行董事兼总经理；2022年5月至今担任山东东方基因科技有限公司执行董事兼经理；2022年6月至今担任安泰吉（上海）生命科学有限公司执行董事；2022年9月至今担任安吉万子健医院有限责任公司执行董事；2022年10月至今担任上海万山水生物科技有限公司执行董事兼总经理；2022年11月至今担任万子健检测技术（湖州）有限公司执行董事；2023年1月至今担任上海衡方生物医疗科技集团有限公司执行董事；2023年1月至今担任哈尔滨长瑞生物科技有限公司执行董事兼总经理；2023年1月至今担任哈尔滨万子健生物科技有限公司执行董事兼总经理；2023年1月至今担任上海罗凯工程项目管理有限公司执行董事；2024年1月至今担任北京华信农威生物科技有限公司董事长。2005年12月至2020年4月担任本公司董事长兼总经理；2020年5月至2021年4月担任本公司董事长；2021年5月至今担任本公司董事、总经理。
截至本公告披露日，方效良先生所控制的法人安吉福浪莱进出口贸易有限公司旗下子公司安吉华涌生物科技有限公司与东方生物存在关联交易，旗下子公司上海万吉泰医学检验实验室有限公司与东方生物子公司存在关联租赁，均已在定期报告中披露。
除此之外，关联人与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
关联人2：李蓉贞女士
李蓉贞女士，女，中国国籍，无境外永久居住权，退休。
截至本公告披露日，李蓉贞的配偶方效良先生所控制的法人安吉福浪莱进出口贸易有限公司旗下子公司安吉华涌生物科技有限公司与东方生物存在关联交易，旗下子公司上海万吉泰医学检验实验室有限公司与东方生物子公司存在关联租赁，均已在定期报告中披露。
除此之外，关联人与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的与关联方共同对外投资，投资新设公司名称为Healgen Scientific Inc.（菲律宾衡健生物科技公司）。
投资设立公司的基本情况：
1、控股公司英文名称：Healgen Scientific Inc.
2、控股公司中文名称：菲律宾衡健生物科技公司
3、项目总投资：120万美元
3、注册资本：2,000.00万菲律宾比索（34万美金）
4、中方董事：方效良、李蓉贞
5、负责人：方剑秋
6、注册地址：菲律宾马卡蒂市马加兰内斯村社区奇诺罗塞斯大道延段 G&A 楼 2303 室
7、经营范围：医疗设备、专业设备、科研设备和精密设备的批发以及多类非主导性产品的批发业务。
8、控股公司股权结构：
单位：股（每股面值10比索）
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9、出资方式：东方生物以现金货币方式通过东方基因国际控股出资，其余股东以现金货币方式出资。
10、项目情况：主要基于公司全球化战略布局，拓展东南亚地区市场需要，公司通过全资子公司东方基因国际控股与方效良先生、李蓉贞女士共同出资新设菲律宾衡健，总投资额120万美元。
四、关联交易的定价情况
本次公司全资子公司与关联方共同投资设立控股公司，交易各方均以货币方式出资，均按照每股10比索的面值认缴1股股份暨对应的注册资本。本次交易定价均按照每股面值认购，交易价格公平、公允、合理。
本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体：投资方东方基因国际控股、方效良先生、李蓉贞女士
2、项目总投资：120万美元
3、注册资本及股权结构：2,000.00万菲律宾比索（34万美金），折合200万股普通有表决权股份，每股面值10比索，其中，东方基因国际控股认缴出资19,999,980.00比索，持有1,999,998股股份，方效良先生及李蓉贞女士各认缴出资10比索，各持有1股股份。
4、支付方式：各方股东均以货币资金方式出资。
5、支付期限：本项目经中国有权机构最终审批同意本境外投资事项后1年内完成支付。
6、协议生效时间：经股东各方签字并经各自有权机构审批同意，并取得中国境外投资项目所有有权审批机构备案审批同意，境外投资资金正式出资到位后生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司本次在菲律宾新设控股公司，主要从事医疗设备、专业设备、科研设备和精密设备的批发以及多类非主导性产品的批发业务，将主要依托公司在IVD领域（免疫诊断、分子诊断、生化诊断等）多年的经营积累优势，通过菲律宾辐射东南亚、南亚地区市场。
本次对外投资基于公司全球化战略布局，深度拓展亚洲市场，推动公司全球化运营，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
（二）关联交易对公司的影响
本次投资后，菲律宾衡健将纳入公司财务报表合并范围。公司本次对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第三届独立董事第三次专门会议审议通过，经审核，各独立董事认为：本次关联交易事项符合公司全球化战略发展及业务规划需要，有利于完善公司在亚洲市场的区域布局，提高公司的综合竞争实力；交易各方均以同等面值的货币资金认缴出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，本次关联交易符合不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。综上，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于2024年9月11日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《与关联方共同对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》，关联董事方剑秋先生、方效良先生，关联监事方晓萍女士回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、风险提示
在未来经营管理过程中，标的公司可能面临国际政治、宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险等。
特此公告。
浙江东方基因生物制品股份有限公司
董 事 会
2024年9月12日
证券代码：688298 证券简称：东方生物 公告编号：2024-055
浙江东方基因生物制品股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2024年9月6日以电子邮件的形式发出会议通知，于2024年9月11日下午14：00在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实到出席监事3名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的相关规定。
会议由监事方晓萍女士主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
1、审议通过《与关联方共同对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》；
监事会认为：本次关联交易事项符合公司全球化战略发展及业务规划需要，有利于完善公司在亚洲市场的区域布局，提高公司的综合竞争实力；交易各方均以同等面值的货币资金认缴出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，本次关联交易符合不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益。本次关联交易事项的审议流程符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。表决结果：本议案有效表决票2票，2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事方晓萍回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《与关联方共同对外投资设立控股公司暨关联交易的公告》。
特此公告。
浙江东方基因生物制品股份有限公司
监 事 会
2024年9月12日
