广州弘亚数控机械股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2024-056

转债代码：127041 转债简称：弘亚转债

广州弘亚数控机械股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1．会议召开时间：

现场会议：2024年9月11日15:00，会期半天；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2024年9月11日9:15一15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2024年9月11日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．现场会议召开地点：广州市黄埔区瑞祥大街81号公司10楼会议室。

3．投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

4．会议召集人和主持人：公司第五届董事会召集，董事长李茂洪先生主持。

5．本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1．股东出席会议情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东124人，代表股份225,919,320股，占公司总股份的53.2539％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份166,298,729股，占公司总股份的39.2001％。通过网络投票的股东120人，代表股份59,620,591股，占公司总股份的14.0538％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东115人，代表股份4,206,879股，占公司总股份的0.9917％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东115人，代表股份4,206,879股，占公司总股份的0.9917％。

2．公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席会议，国浩律师（深圳）事务所律师对本次会议进行了见证。

二、提案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于董事会提议向下修正“弘亚转债”转股价格的议案》

总表决情况：

同意224,587,858股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4219％；反对1,262,522股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5589％；弃权43,460股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0192％。

其中，中小投资者表决情况：

同意2,900,897股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的68.9560％；反对1,262,522股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的30.0109％；弃权43,460股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.0331％。

股东蒋秀琴为公司可转换公司债券持有人已回避表决，回避表决股数25,480股。

本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（股东代表）有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

1．律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所；

2．见证律师姓名：余平、潘垚；

3．结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。

四、备查文件

1．《2024年第一次临时股东大会决议》；

2．《国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2024年9月12日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2024年9月6日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

2、召开本次董事会会议的时间：2024年9月11日；地点：公司会议室；会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。

3、董事会会议应出席的董事8名，实际出席会议的董事8名。

4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会审议情况

经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向下修正“弘亚转债”转股价格的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“弘亚转债”的转股价格向下修正为18.00元/股，修正后的转股价格自2024年9月12日起生效。

《关于向下修正“弘亚转债”转股价格的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

《关于对全资子公司增资的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《第五届董事会第四次会议决议》；

2、《第五届董事会战略委员会第一次会议记录》。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2024年9月12日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本次投资基本情况

广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月11日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司以自有资金10,000万元对全资子公司广东德弘重工有限公司（以下简称“德弘重工”）进行增资，以进一步满足德弘重工营运资金的需要，有效提升公司规模、综合竞争力。本次增资完成后，德弘重工的注册资本将由80,000万元增加至90,000万元，增资前后公司均持有德弘重工100%股权。

2、投资所必需的审批程序

公司于2024年1月同意以自有资金20,000万元对德弘重工进行增资。按照累计计算原则，本次增资后，公司连续十二个月内对德弘重工增资30,000万元，超过公司最近一期经审计净资产的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层依照法律法规具体办理本次投资的相关手续，公司将及时披露后续进展情况。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、被增资方概况

1、增资标的基本信息

公司名称：广东德弘重工有限公司

统一社会信用代码：91440606MA56MKMM6H

法定代表人：吴海洋

注册资本：80,000万元

成立时间：2021年6月24日

注册地址：广东省佛山市顺德区龙江镇九龙工业园弘顺路1号（住所申报）

经营范围：一般项目：木竹材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、增资前后股权结构

德弘重工为公司的全资子公司，增资前后其股权结构不会发生改变。

3、主要财务数据

单位：人民币元

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三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资的目的为增强公司全资子公司资本实力，同时补充全资子公司的流动资金及提高综合竞争力，为公司的持续发展提供有力支撑，符合公司的整体发展战略。

本次增资对象为公司全资子公司，风险整体可控。公司将通过完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，并强化执行，从而提升公司的盈利能力和抗风险能力。

本次投资的资金来源为自有资金，本次增资顺利完成后，增资前后公司持有德弘重工100%股权未发生改变，不改变公司合并报表范围，不会损害公司及全体股东利益，亦不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响。

四、备查文件

1、《第五届董事会第四次会议决议》；

2、《第五届董事会战略委员会第一次会议记录》。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2024年9月12日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

关于向下修正“弘亚转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.债券代码：127041 债券简称：弘亚转债

2.修正前“弘亚转债”转股价格为：25.24元/每股

3.修正后“弘亚转债”转股价格为：18.00元/每股

4.修正后转股价格生效日期：2024年9月12日

5.公司于2024年9月11日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正“弘亚转债”转股价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、可转债发行上市情况及转股价格调整情况

（一）可转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕3428号文核准，公司于2021年7月12日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币60,000万元，期限5年。经深圳证券交易所同意，本次可转债已于2021年8月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“弘亚转债”，债券代码“127041”。

（二）可转债转股价格调整情况

公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2021年年度权益分派方案为：以权益分派方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.20元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，本次不送红股。该方案已于2022年6月23日实施。根据《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等有关规定，“弘亚转债”的转股价格由38.09元/股调整为26.84元/股。调整后的转股价格自2022年6月23日起生效。

公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年年度权益分派方案为：以权益分派方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。该方案已于2023年6月1日实施。根据《募集说明书》等有关规定，“弘亚转债”的转股价格由26.84元/股调整为26.44元/股。调整后的转股价格自2023年6月1日起生效。

公司于2023年9月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》。公司2023年半年度权益分派方案为：以权益分派方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。该方案于2023年10月11日实施。根据《募集说明书》等有关规定，“弘亚转债”的转股价格由26.44元/股调整为25.84元/股。调整后的转股价格自2023年10月11日起生效。

公司于2024年6月11日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划的议案》。公司2023年年度权益分派方案为：以权益分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。该方案于2024年6月21日实施。根据《募集说明书》等有关规定，“弘亚转债”的转股价格由25.84元/股调整为25.24元/股。调整后的转股价格自2024年6月21日起生效。

二、可转债转股价格向下修正条款

（一）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、本次向下修正可转债转股价格的审议程序和结果

2024年8月26日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“弘亚转债”转股价格的议案》，并将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2024年9月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“弘亚转债”转股价格的议案》，同意向下修正“弘亚转债”的转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“弘亚转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。

2024年9月11日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正“弘亚转债”转股价格的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》《募集说明书》等相关规定，鉴于公司2024年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为 15.10元/股，前一个交易日的公司股票交易均价为14.44元/股。同时，根据《募集说明书》的规定，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“弘亚转债”的转股价格向下修正为18.00元/股，修正后的转股价格自2024年9月12日起生效。

四、其他事项

投资者如需了解“弘亚转债”的其他相关内容，请查阅公司于2021年7月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集说明书》全文。

五、备查文件

《第五届董事会第四次会议决议》。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2024年9月12日