凌云工业股份有限公司
对外投资公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-047
凌云工业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）之全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（德国瓦尔特沙夫汽车有限公司，简称“德国WAG”）
● 投资金额：增资5,500万欧元
● 相关风险提示：本次向德国WAG增资资金用于偿还相应借款，有利于优化其资本结构，防范债务风险。受汽车行业市场的影响，德国WAG未来经营可能面临订单量下降等方面的风险。
一、对外投资概述
（一）为实现德国WAG资本结构优化，防范债务风险，促进可持续发展，本公司拟向德国WAG增资5,500万欧元，增资资金用于偿还相应借款。
（二）2024 年9月11日，公司召开第八届董事会第二十次会议对《关于向德国瓦尔特沙夫汽车有限公司增资5,500万欧元的议案》进行了审议，与会董事一致同意该项议案。董事会战略委员会2024年第四次会议就本议案向董事会提出建议，项目要符合公司国际化发展战略，有助于优化德国WAG资本结构，实现良性运营和可持续发展。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：Waldaschaff Automotive GmbH
注册资本：德国WAG现有注册资本12,450万欧元，本公司持有其100%股权。
主要业务：汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等产品，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。2024年一季度，德国WAG荣获保时捷A级供应商称号。
主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额253,802万元、净资产28,892万元，2023年1-12月营业收入247,756万元、净利润-14,489万元（经审计）。截至2024年6月30日，资产总额236,292万元、净资产21,367万元，2024年1-6月营业收入106,946万元、净利润-6,846万元，同比减亏4,555万元（未经审计）。
出资方式：现金增资，资金来源为本公司自有资金。
三、对外投资主要内容
为优化德国WAG资本结构，防范债务风险，增强可持续发展能力，本公司拟以现金方式向德国WAG增资5,500万欧元偿还相应借款。
四、对外投资对公司的影响
（一）降低资产负债率，提升抗风险能力
通过增资偿还借款，能够降低德国WAG资产负债率，促使资本债务结构得到有效改善，保障持续稳定经营。
（二）减少贷款规模，降低融资费用支出
通过增资偿还借款，可以大幅降低德国WAG负债规模，直接减少贷款5,500万欧元，相应减少利息支出，降低支付资金成本，提升盈利能力。
（三）增强客户合作信心，争取更多优质项目和支持
通过增资偿还借款，在保持总体投入规模稳定的基础上，支持德国WAG减负增利，向欧洲客户展示公司服务全球市场的信心决心，从而争取更多优质项目和支持，保障德国WAG可持续发展。
（四）增强供应商信任度，推进采购降本和供应链优化
通过资本结构优化，加强供应商对德国WAG的信心，有利于争取供应商更优的付款授信条件和价格折扣力度，为采购降本和供应链优化创造条件。
五、对外投资的风险分析
（一）订单量下降风险
德国WAG现有项目存在订单量下降的风险。在德国WAG稳健经营基础上，加强与客户谈判，争取对订单量下降的补偿。
（二）持续亏损风险
考虑销售量的下降和成本上升等不确定因素，德国WAG存在持续亏损的风险。为此公司专项制定实施德国WAG扭亏具体措施，持续改善经营绩效。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2024年9月12日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-046
凌云工业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年9月11日
（二）股东大会召开的地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长罗开全主持，以现场投票及网络投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司全体高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：2024年半年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）累积投票议案表决情况
1、关于选举股东代表监事的议案
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（三）现金分红分段表决情况
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（四）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（五）关于议案表决的有关情况说明
上述议案不涉及特别决议，不涉及关联交易，关于选举股东代表监事的议案涉及逐项投票，各子议案均获通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：章健、李恩华
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2024年9月12日
● 上网公告文件
北京市康达律师事务所出具的法律意见书。
● 报备文件
凌云工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议。
