国美通讯设备股份有限公司
第十二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2024-103
国美通讯设备股份有限公司
第十二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次董事会。
● 没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
● 本次董事会所有议案均获得通过。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于2024年9月6日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十二届董事会第十四次会议的通知，并于9月11日以通讯的方式召开了此次会议。会议由董事长王瀚先生主持，应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司与北京国美品牌管理服务有限公司签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》
基于公司日常经营的需要，保证公司业务发展的延续性，董事会同意公司与北京国美品牌管理服务有限公司签订《商标使用许可合同》，由北京国美品牌管理服务有限公司授权公司无偿使用“国美”相关商标，许可期限截至2027年12月31日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司关联董事吴茜、罗晶回避表决。
本议案已经公司第十二届董事会第二次独立董事专门会议和审计委员会2024年第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《国美通讯关于与北京国美品牌管理服务有限公司签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-105）。
（二）审议通过《关于公司增加2024年度融资额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
董事会同意公司及子公司2024年度融资额度在原有人民币1.5亿元的基础上，增加人民币1.5亿元，具体融资内容、额度、方式等以与银行和其他单位签订的协议为准。在上述额度范围内，公司及子公司可根据实际情况进行额度调配，并可循环滚动使用。授权公司董事长在上述融资额度内具体决策，有效期自本次董事会批准该议案之日起至2024年年度董事会召开之日止。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二四年九月十一日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2024-105
国美通讯设备股份有限公司
关于与北京国美品牌管理服务有限公司
签订《商标使用许可合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）自2016年以来无偿使用“国美”相关商标，为保证业务的延续性，公司与北京国美品牌管理服务有限公司（以下简称“国美品牌管理”）签订《商标使用许可合同》，由国美品牌管理授权公司在授权范围内无偿使用“国美”相关商标，许可期限截至2027年12月31日。
● 公司2024年半年度营业收入为578.62万元，“国美”商标相关产品在公司2024年上半年营业收入中占比为0。
● 公司控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“北京战圣”）系国美品牌管理的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
● 本次交易前12个月内公司与国美品牌管理未发生关联交易。
一、关联交易概述
公司自2016年以来无偿使用“国美”相关商标，基于公司日常经营的需要，保证公司业务发展的延续性，公司拟与国美品牌管理签订《商标使用许可合同》，由国美品牌管理授权公司及公司出资/股权占50%（含50%）以上的子公司及子公司分支机构，在其生产的手机以及其他通讯产品、电子设备等产品中使用注册号为5079149、5078611的“国美”第9类注册商标，以及注册号为5079127、5079020的“GOME”第9类注册商标，许可期限截至2027年12月31日，在许可期限内，公司无需就本协议项下商标许可向国美品牌管理支付商标许可使用费。
本次合同签订的交易对方为国美品牌管理，系公司控股股东之一致行动人北京战圣的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东之一致行动人北京战圣系国美品牌管理的控股股东，故公司与国美品牌管理系关联企业。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：北京国美品牌管理服务有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号1幢101室（集群注册）
4、法定代表人：曹丽亮
5、注册资本：500万人民币
6、成立日期：2022年09月16日
7、统一社会信用代码：91110116MAC01E1411
8、一般项目:品牌管理;企业管理;企业管理咨询;专业设计服务;市场调查（不含涉外调查）;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业形象策划;市场营销策划;图文设计制作;个人商务服务;项目策划与公关服务;咨询策划服务;会议及展览服务;娱乐性展览;餐饮管理;广告制作;广告发布;广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、控股股东：北京战圣投资有限公司，持股比例为95%。
10、主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额0.20万元，净资产-1.29万元，2023年度实现营业收入0万元，净利润-1.29万元。
截至2024年6月30日，资产总额12.52万元，净资产-1.47万元，2024年1-6月实现营业收入为11.29万元，净利润-0.19万元。（上述数据均未经审计）
11、资信状况：国美品牌管理未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为国美品牌管理已在国家知识产权局商标局注册登记的商标，具体情况如下：
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四、关联交易的定价政策及定价依据
经双方协商确定，在许可期限内，公司可无偿使用上述商标。本次关联交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、商标使用许可合同主要内容
（一）合同主体
甲方（许可方）：北京国美品牌管理服务有限公司
乙方（被许可方）：国美通讯设备股份有限公司
（二）许可商标
合同项下国美品牌管理许可给公司使用的商标是指下列商标（以下合称“许可商标”）：国美品牌管理目前所拥有的，核定使用商标为注册号为5079149、5078611的“国美”注册商标第9类，以及注册号为5079127、5079020的“GOME”注册商标第9类。
（三）使用原则
1、公司对从国美品牌管理取得授权使用的许可商标，保证在中华人民共和国（不包括香港特别行政区及澳门特别行政区和台湾地区）依照商标注册类别在其生产的关于手机以及其他通讯产品、电子设备等产品中使用，使用的具体范围包括：与许可商标相关的产品的公司注册、生产和包装，以及与该等产品相关的业务及其各种途径的宣传。
2、公司对被授权使用的许可商标可在公司及公司现在及将来设立的所持出资/股权占50%（含50%）以上的子公司及其分支机构中在第1条约定的适用范围项下使用，而无需另行取得国美品牌管理的授权或同意。
（四）许可期限及条件
1、合同项下的许可商标的许可期限自合同生效之日起算，许可期限截至2027年12月31日。
2、双方同意，在许可期限内，以下任意一种情形发生时，协议项下的商标许可自动终止：
黄光裕先生所直接和间接控制的主体（即山东龙脊岛建设有限公司）及一致行动人持有的公司的股份比例低于30%，或黄光裕先生通过其直接和间接控制的主体（即山东龙脊岛建设有限公司）及一致行动人委派至公司的董事会人数不再在公司董事会中占多数席位。
在发生上述情形时，双方应当本着公平的原则另行就商标许可事宜进行协商确定。
（五）许可费
在本协议约定的许可期限内，公司无需就本协议项下商标许可向国美品牌管理支付商标许可使用费。
（六）违约责任
任何一方违约，违约方应赔偿因违约而给对方造成的经济损失。
（七）生效条件
本合同在双方授权代表签署并加盖公章后生效，每份具有同等效力。
六、关联交易对公司的影响
公司与国美品牌管理签订《商标使用许可合同》，由国美品牌管理授权公司使用相关商标，是基于公司日常经营的需要，有利于保证公司业务发展的延续性。公司使用“国美”相关商标在满足许可条件的情况下，不需支付任何费用，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会
公司于2024年9月11日召开第十二届董事会第十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与北京国美品牌管理服务有限公司签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》，公司关联董事吴茜、罗晶回避表决。
（二）监事会
公司于2024年9月11日召开第十二届监事会第六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果审议通过了《关于公司与北京国美品牌管理服务有限公司签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》。
（三）独立董事专门会议
公司于2024年9月9日召开第十二届董事会第二次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司与北京国美品牌管理服务有限公司签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》。独立董事专门会议形成意见如下：公司本次合同签订的交易对方为国美品牌管理，系公司控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。公司与国美品牌管理签订的合同符合《中华人民共和国合同法》《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。公司在授权范围内无偿使用“国美”相关商标，是基于公司业务发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们认可并同意将上述事项提交至第十二届董事会第十四次会议审议，关联董事应回避表决。
（四）审计委员会
公司于2024年9月9日召开审计委员会2024年第五次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，审议通过了《关于公司与北京国美品牌管理服务有限公司签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》，公司关联委员吴茜回避表决。
（五）本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内公司与国美品牌管理未发生关联交易。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二四年九月十一日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2024-104
国美通讯设备股份有限公司
第十二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事均出席本次监事会。
● 没有监事对本次监事会议案投反对/弃权票。
● 本次监事会所有议案均获得通过。
一、监事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于2024年9月6日以电子邮件形式向全体监事发出关于召开第十二届监事会第六次会议的通知，并于9月11日以通讯的方式召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3人，授权委托0人，会议由公司监事会主席丁江宁先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司与北京国美品牌管理服务有限公司签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》
监事会认为：公司签订《商标使用许可合同》，是基于公司日常经营的需要，有利于保证公司业务发展的延续性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司与北京国美品牌管理服务有限公司签订《商标使用许可合同》，由北京国美品牌管理服务有限公司授权公司无偿使用“国美”相关商标，许可期限截至2027年12月31日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《国美通讯关于与北京国美品牌管理服务有限公司签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-105）。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司监事会
二〇二四年九月十一日
