吉林电力股份有限公司关于公司控股股东与实际控制人控制的企业之间协议转让公司股份的提示性公告

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2024-072

吉林电力股份有限公司关于公司控股股东与实际控制人控制的企业之间协议转让公司股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、本次股份协议转让属于同一控制下不同主体的内部转让，本次协议转让后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，不涉及通过二级市场减持公司股份的行为，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响；

2、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

3、本次权益变动前后，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例为34%，未发生变化。

一、本次协议转让的基本情况

1.2024年9月10日，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）的控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）分别与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、中国电能成套设备有限公司（简称“中国电能”）签订《股份转让协议》（以下简称“协议”），财务公司及中国电能分别向吉林能投转让其持有的公司无限售条件流通股58,913,458股股份（其中财务公司转让34,482,758股，占公司股份总数的1.24%；中国电能转让24,430,700股，占公司股份总数的0.88%）。股份转让的交易价格为人民币5.42元/股，转让的交易合计金额为人民币319,310,942.36元。本次转让完成后，吉林能投持公司股票占比由26.19%增加至28.31%，财务公司及中国电能不再持有公司股票。公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）及其一致行动人合计持股比例不变；公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

2.股份转让前，公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图如下：

3.股份转让后，公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图如下：

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4.本次协议转让前后，公司控股股东及一致行动人股份变动情况：

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二、转让双方基本情况

（一）受让方基本情况

企业名称：国家电投集团吉林能源投资有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：1997年11月26日

法定代表人：杨玉峰

注册资本：377,777.958692万元

企业统一社会信用代码：912200001239214404

注册地址：吉林省长春市工农大路50号

经营范围：电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人：国家电投持有吉林能投100%股权，为吉林能投的实际控制人。

（二）转让方基本情况

1.国家电投集团财务有限公司

公司名称：国家电投集团财务有限公司

公司性质：有限责任公司

成立时间：1992年09月02日

注册资本金：750,000万元人民币

法定代表人：尹国平

统一社会信用代码：911100001922079532

注册地址：上海市虹口区塘沽路309号14层C室（集中登记地）

经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东和实际控制人：

国家电投持股比例40.86%，其余59.14%股份由国家电投的所属企业持有，国家电投为财务公司的实际控制人。

2.中国电能成套设备有限公司

公司名称：中国电能成套设备有限公司

公司性质：有限责任公司

成立时间：1993年02月16日

注册资本金：23,339.413964万元人民币

法定代表人：张勇

统一社会信用代码：91110000100012981E

注册地址：北京市东城区安德里北街15号

经营范围：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；技术开发；会议服务；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；销售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日用品、机械设备、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、消防器材、建筑材料、金属材料、室内装饰材料、橡胶制品、塑料制品、日用杂货、计算机、软件及辅助设备、照相器材、通讯设备、电子产品、体育用品、纺织品、钟表眼镜、化妆品、玩具、汽车配件；互联网信息服务；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东和实际控制人：国家电投持有中国电能100%股权，为中国电能的实际控制人。

三、股份转让协议主要内容

（一）吉林能投与财务公司的股份转让协议

甲方（受让方）：国家电投集团吉林能源投资有限公司

乙方（转让方）：国家电投集团财务有限公司

第一条 本次股份转让

1、根据本协议约定的条款和条件，乙方同意向甲方转让其持有的上市公司无限售条件流通股34,482,758股股份（占上市公司股份总数的1.24%），甲方同意受让乙方持有的上述股份。

2、本次股份转让完成后，乙方将不再持有任何上市公司股份。

第二条 交易价款及支付安排

1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协议转让的相关法律法规和监管规则，双方经友好协商，本次股份转让的交易价格为人民币5.42元/股，本次股份转让的交易合计金额为人民币186,896,548.36元（大写：壹亿捌仟陆佰捌拾玖万陆仟伍佰肆拾捌元叁角陆分）。股份转让的税费由各方按照法律、法规之规定各自承担。

2、双方确认，甲方分期支付本次股份转让的交易价款。

第三条 协议成立及生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在下述条件全部满足时正式生效：

（1）双方均已按照各自公司章程规定履行本次交易相关内部决策程序；

（2）本次交易获得相关国家出资企业批准。

协议生效条件无法满足时，协议不生效。

2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规发生修订，监管机构提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则本协议的生效条件经双方协商一致以届时生效的法律、法规以及监管部门的要求为准。

3、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所不予核准本次股份转让事宜，本协议终止。本协议终止后将不再对双方产生法律效力，转让方应自本协议终止之日起10个工作日内向受让方指定账户（即受让方本协议项下交易价款汇出账户）退回受让方已经支付的全部交易价款（无息）。

第四条 交割安排

1、双方确认，自以下条件（以下简称交割条件）均获得满足之日，双方应及时向深圳证券交易所提交股份转让申请文件，自股份转让申请获深圳证券交易所审核确认之日起15个工作日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）办理标的股份的过户手续：

（1）根据本协议第三条第1款的约定，本协议已生效；

（2）受让方已根据本协议第二条第2款的约定支付第二期交易价款。

（3）过渡期内，双方均未收到有权政府机构或监管机关限制、禁止或取消本次股份转让的相关文件，或司法机构作出与本次股份转让有关的限制性或禁止性判决/裁定。

2、双方同意，办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。各方进一步确认，转让方持有的标的股份经中国结算登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。

3、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。

第五条 过渡期事项

1、在本协议签署后至标的股份在中国结算完成过户登记至甲方名下手续（以下简称“股份过户登记手续”）期间为过渡期。

2、转让方保证其在过渡期内拥有标的股份的合法、完整的所有权，且标的股份权属清晰、完整，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

3、转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，尽力促使上市公司生产经营和财务状况不发生重大不利变化。

4、过渡期内，除乙方已在合理时间内提前向甲方充分披露且获得甲方书面同意，乙方应保证其不得从事下述行为：

（1）乙方在其所持有的吉电股份全部或部分股份上设立质押权、优先权、第三人权利或其他任何性质的权利负担；

（2）从事任何对吉电股份财务状况、资产、负债、业务或经营方面产生或可能产生任何重大不利影响的行为或签署、形成相关协议、意向、提议。

5、交易对价全部支付前，本次非公开转让的股份在过渡期的损益归乙方，交易对价全部支付后，本次非公开转让的股份在过渡期的损益归甲方。

6、于过渡期内，任何一方在相关重要方面未能遵守或未满足其应依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，该方应于前述情形发生之日起10个工作日内通知其他方。

7、双方同意，本协议签署后，双方应配合尽快申报本次股份转让涉及的股东变更审批事项等。

第六条 双方的权利义务

1、甲方的权利和义务

（1）甲方应当就本次股份转让及相关文件的签署依法履行内部及外部决策、审批或备案程序。

（2）本次股份转让完成后，甲方享有受让股份所对应的上市公司公司章程所规定的股东权利和义务。

（3）甲方应当根据本协议约定向乙方支付本次转让价款。

（4）甲方应当协助和配合上市公司做好有关股份转让的信息披露工作。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方应当就本次股份转让及相关文件的签署依法履行内部及外部决策、审批或备案程序。

（2）乙方有权根据本协议的约定取得本次转让价款。

（3）乙方应当协助和配合上市公司做好有关股份转让的信息披露工作。

（4）本协议签署后，乙方应当按照本协议的约定申请转让标的股份并协助甲方至中国结算办理过户登记。

第七条 税费

除非双方另行约定，因执行本协议而发生的税、费，包括但不限于所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，将由各方按照有关规定依法各自承担并缴纳。

（二）吉林能投与中国电能的股份转让协议

甲方（受让方）：国家电投集团吉林能源投资有限公司

乙方（转让方）：中国电能成套设备有限公司

第一条 本次股份转让

1、根据本协议约定的条款和条件，乙方同意向甲方转让其持有的上市公司无限售条件流通股24,430,700股股份（占上市公司股份总数的0.88%），甲方同意受让乙方持有的上述股份。

2、本次股份转让完成后，乙方将不再持有任何上市公司股份。

第二条 交易价款及支付安排

1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协议转让的相关法律法规和监管规则，双方经友好协商，本次股份转让的交易价格为人民币5.42元/股，本次股份转让的交易合计金额为人民币132,414,394.00元（大写：壹亿叁仟贰佰肆拾壹万肆仟叁佰玖拾肆元整）。股份转让的税费由各方按照法律、法规之规定各自承担。

2、双方确认，甲方分期支付本次股份转让的交易价款。

第三条 协议成立及生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在下述条件全部满足时正式生效：

（1）双方均已按照各自公司章程规定履行本次交易相关内部决策程序；

（2）本次交易获得相关国家出资企业批准。

协议生效条件无法满足时，协议不生效。

2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规发生修订，监管机构提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则本协议的生效条件经双方协商一致以届时生效的法律、法规以及监管部门的要求为准。

3、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所不予核准本次股份转让事宜，本协议终止。本协议终止后将不再对双方产生法律效力，转让方应自本协议终止之日起10个工作日内向受让方指定账户（即受让方本协议项下交易价款汇出账户）退回受让方已经支付的全部交易价款（无息）。

第四条 交割安排

1、双方确认，自以下条件（以下简称交割条件）均获得满足之日，双方应及时向深圳证券交易所提交股份转让申请文件，自股份转让申请获深圳证券交易所审核确认之日起15个工作日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）办理标的股份的过户手续：

（1）根据本协议第三条第1款的约定，本协议已生效；

（2）受让方已根据本协议第二条第2款的约定支付第二期交易价款。

（3）过渡期内，双方均未收到有权政府机构或监管机关限制、禁止或取消本次股份转让的相关文件，或司法机构作出与本次股份转让有关的限制性或禁止性判决/裁定。

2、双方同意，办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。各方进一步确认，转让方持有的标的股份经中国结算登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。

3、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。

第五条 过渡期事项

1、在本协议签署后至标的股份在中国结算完成过户登记至甲方名下手续（以下简称“股份过户登记手续”）期间为过渡期。

2、转让方保证其在过渡期内拥有标的股份的合法、完整的所有权，且标的股份权属清晰、完整，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

3、转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，尽力促使上市公司生产经营和财务状况不发生重大不利变化。

4、过渡期内，除乙方已在合理时间内提前向甲方充分披露且获得甲方书面同意，乙方应保证其不得从事下述行为：

（1）乙方在其所持有的吉电股份全部或部分股份上设立质押权、优先权、第三人权利或其他任何性质的权利负担；

（2）从事任何对吉电股份财务状况、资产、负债、业务或经营方面产生或可能产生任何重大不利影响的行为或签署、形成相关协议、意向、提议。

5、交易对价全部支付前，本次非公开转让的股份在过渡期的损益归乙方，交易对价全部支付后，本次非公开转让的股份在过渡期的损益归甲方。

6、于过渡期内，任何一方在相关重要方面未能遵守或未满足其应依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，该方应于前述情形发生之日起10个工作日内通知其他方。

7、双方同意，本协议签署后，双方应配合尽快申报本次股份转让涉及的股东变更审批事项等。

第六条 双方的权利义务

1、甲方的权利和义务

（1）甲方应当就本次股份转让及相关文件的签署依法履行内部及外部决策、审批或备案程序。

（2）本次股份转让完成后，甲方享有受让股份所对应的上市公司公司章程所规定的股东权利和义务。

（3）甲方应当根据本协议约定向乙方支付本次转让价款。

（4）甲方应当协助和配合上市公司做好有关股份转让的信息披露工作。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方应当就本次股份转让及相关文件的签署依法履行内部及外部决策、审批或备案程序。

（2）乙方有权根据本协议的约定取得本次转让价款。

（3）乙方应当协助和配合上市公司做好有关股份转让的信息披露工作。

（4）本协议签署后，乙方应当按照本协议的约定申请转让标的股份并协助甲方至中国结算办理过户登记。

第七条 税费

除非双方另行约定，因执行本协议而发生的税、费，包括但不限于所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，将由各方按照有关规定依法各自承担并缴纳。

四、本次股份转让的影响

本次转让属于同一控制下的内部转让，主要目的是优化调整上市公司股权结构，不会导致公司控制权发生变更，不涉及向二级市场减持，不触及要约收购，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

五、其他相关说明

1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在控股股东及其一致行动人在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

2、本次协议转让股份事项已取得国家电投《关于同意吉林能投非公开协议受让吉电股份股票的批复》（国家电投财资[2024]202号），尚需交易双方按照协议约定严格履行相关义务，向深圳证券交易所申请进行合规性确认以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性。

3、公司将密切关注本次股东协议转让股份事项的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。

六、备查文件

1.国家电投集团吉林能源投资有限公司与国家电投集团财务有限公司的股份转让协议；

2.国家电投集团吉林能源投资有限公司与中国电能成套设备有限公司的股份转让协议。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○二四年九月十一日