赛力斯集团股份有限公司
关于部分股票期权注销完成的公告
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-096
赛力斯集团股份有限公司
关于部分股票期权注销完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕部分股票期权注销手续。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关程序
2024年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意公司根据《2022年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1,716.4425万份予以注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销公司2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2024-037）。
2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计43.1647万份予以注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销公司2021年股票期权激励计划的部分股票期权的公告》（公告编号：2024-082）。
二、本次股票期权注销完成情况
现经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述公司股票期权注销事宜已办理完毕。
本次注销部分股票期权不会影响公司股本。本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划相关规定。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年9月14日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-095
赛力斯集团股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的：赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）
● 增资金额：50亿元。
● 本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次增资事项已经赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次增资的基本情况
（一）增资的基本情况
为增强赛力斯汽车的资本实力，满足其可持续高质量发展需要，公司拟以自有资金向赛力斯汽车增资人民币50亿元，完成增资后，赛力斯汽车的注册资本为人民币99.6亿元，仍为公司全资子公司。
（二）履行的审议程序情况
2024年9月13日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对赛力斯汽车有限公司增资的议案》，同意本次增资事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
名称：赛力斯汽车有限公司
统一社会信用代码：91500000053224526L
住所：重庆市江北区福生大道229号
注册资本：49.6亿元
成立时间：2012年9月4日
主营业务：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。
最近一年及一期主要财务数据（合并报表）：
单位：万元
■
注：2023年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
标的股权结构：公司持有100%股权。增资前后公司持股比例不变。
权属状况说明：截至目前，赛力斯汽车权属清晰，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
本次增资完成后，赛力斯汽车的注册资本将变更为99.6亿元，系公司全资子公司。
三、本次增资对公司的影响
本次增资有利于增强赛力斯汽车的资本实力，优化其资本结构，降低资产负债率，促进其可持续高质量发展。本次增资符合公司的发展战略规划和长远利益，符合公司全体股东利益，不存在损害中小投资者的利益的情形。
本次增资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、本次增资的风险分析
全资子公司赛力斯汽车的经营业务受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，存在不确定性的风险。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控能力，做好风险的管理和控制。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年9月14日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-094
赛力斯集团股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的分析，现就本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年半年度报告及《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第2-00008号），本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益有所下降，主要系本次交易完成后，上市公司折旧摊销规模增大所致。
本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少经营性现金流出，并有利于上市公司在生产端资产完整，持续保持先进生产力，但短期内上市公司存在由于折旧摊销带来的即期回报指标被摊薄的风险。
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强对标的公司的整合，增强持续盈利能力
超级工厂系上市公司重要生产基地之一，本次交易完成后能进一步强化上市公司资产完整性，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）持续完善公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学决策能力，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、上市公司董事及高级管理人员，实际控制人、控股股东及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（二）上市公司实际控制人承诺
上市公司实际控制人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的实际控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（三）上市公司控股股东及其一致行动人承诺
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年9月14日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-093
赛力斯集团股份有限公司关于披露重组
报告书暨一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2024年9月13日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司同日披露的《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权部门授权或批准后方可正式实施，能否取得前述授权或批准及具体取得时间存在不确定性。
后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年9月14日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-090
赛力斯集团股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”、“公司”）于2024年8月30日发出第五届董事会第十六次会议的通知，于2024年9月13日以现场与通讯表决结合的方式召开。会议由董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份购买资产符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：
1、本次交易方案
本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下合称“交易对方”）持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
2、标的资产的交易价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，龙盛新能源全部股东权益的评估值为816,395.20万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价为816,395.20万元。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付。
■
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
■
本次交易的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
7、股份发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象：价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间：本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日：可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制：在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整：股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项：在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
8、发行股份数量
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次交易股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
按照发行股份购买资产的发行价格66.39元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为122,969,603股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的7.53%。
■
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
9、上市地点
本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
10、股份锁定期安排
交易对方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等），但如截至本次发行结束之日，交易对方其中任何一方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，该方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易的交易对方均已出具承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
11、滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
12、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自该协议生效日起90日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。
根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反该协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
14、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易不构成关联交易。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《发行股份购买资产报告书（草案）》以及《发行股份购买资产报告书（草案）摘要》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产报告书（草案）》以及《发行股份购买资产报告书（草案）摘要》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》
本次交易的标的资产为龙盛新能源100%股权。根据公司2023年度经审计财务数据、龙盛新能源2023年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：
单位：万元
■
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东均为重庆小康控股有限公司，实际控制人均为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条情形的议案》
公司本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议，就本次发行股份购买资产的交易价格等有关事项进行补充约定。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次发行股份购买资产公司股票价格波动情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司进行了审计，出具了《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00662号），并对公司备考合并财务报表出具了《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第2-00008号）。中京民信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号）。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于发行股份购买资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》
公司本次重组事项中所选聘的中京民信（北京）资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次发行股份购买资产前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行自查并作出审慎判断，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的交易行为。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施做出了承诺。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次发行股份购买资产事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权总裁或董事会秘书全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据监管部门要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于对赛力斯汽车有限公司增资的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（十九）审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会提议召开临时股东大会，审议发行股份购买资产等本次董事会议案中尚需股东大会审议通过的事项。鉴于公司本次发行股份购买资产事项的整体安排，同意公司董事会授权董事长择机确定上述股东大会的具体召开时间，并由公司董事会秘书安排发出股东大会通知及其它相关文件。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年9月14日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-091
赛力斯集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”、“公司”）第五届监事会第十三次会议于2024年8月30日发出通知，于2024年9月13日以现场与通讯表决结合的方式召开。本次会议由监事会主席召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况逐项核查，监事会认为公司本次发行股份购买资产符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：
1、本次交易方案
本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下合称“交易对方”）持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、标的资产的交易价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，龙盛新能源全部股东权益的评估值为816,395.20万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价为816,395.20万元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付。
■
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
■
本次交易的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、股份发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象：价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间：本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日：可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制：在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整：股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项：在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
8、发行股份数量
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次交易股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
按照发行股份购买资产的发行价格66.39元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为122,969,603股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的7.53%。
■
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
9、上市地点
本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
10、股份锁定期安排
交易对方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等），但如截至本次发行结束之日，交易对方其中任何一方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，该方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易的交易对方均已出具承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
11、滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
12、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自该协议生效日起90日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。
根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反该协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
14、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《发行股份购买资产报告书（草案）》以及《发行股份购买资产报告书（草案）摘要》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产报告书（草案）》以及《发行股份购买资产报告书（草案）摘要》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》
本次交易的标的资产为龙盛新能源100%股权。根据公司2023年度经审计财务数据、龙盛新能源2023年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：
单位：万元
■
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东均为重庆小康控股有限公司，实际控制人均为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司监事会作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条情形的议案》
公司本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》
公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议，就本次发行股份购买资产的交易价格等有关事项进行补充约定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次发行股份购买资产公司股票价格波动情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司进行了审计，出具了《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00662号），并对公司备考合并财务报表出具了《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第2-00008号）。中京民信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于发行股份购买资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》
公司本次重组事项中所选聘的中京民信（北京）资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次发行股份购买资产前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行自查并作出审慎判断，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的交易行为。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施做出了承诺。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次发行股份购买资产事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司监事会
2024年9月14日
