上海浦东发展银行股份有限公司
关联交易公告
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上海浦东发展银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称公司）拟为中国移动通信集团有限公司（简称“中国移动集团”）、申能（集团）有限公司（简称“申能集团”）、中国东方航空集团有限公司（简称“东航集团”）、国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）分别核定人民币90亿元、200亿元、270亿元、357.4亿元的综合授信额度。
● 中国移动集团、申能集团、东航集团、国泰君安为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
● 上述交易不构成重大资产重组。
● 上述关联交易已经董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）及独立董事专门会议审议通过，并由公司董事会批准，无需提交股东大会审议。
● 上述关联交易是公司的正常授信业务，对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，公司核定：（1）给予中国移动集团综合授信额度人民币90亿元，授信期限1年。单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产1.24%。（2）给予申能集团综合授信额度人民币200亿元，授信期限1年。单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产2.76%。（3）给予东航集团综合授信额度人民币270亿元，授信期限1年。单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产3.73%。（4）给予国泰君安综合授信额度人民币357.4亿元，授信期限1年。单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产4.93%。根据监管要求及公司《关联交易管理办法》相关规定，因上述授信单笔交易金额分别占公司最近一期经审计净资产1%以上，构成重大关联交易，由公司董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）及独立董事专门会议审议后，提交董事会批准，无需提交股东大会审议。
2024年9月12日，公司召开第七届董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）第六十次会议和第七届董事会第十三次独立董事专门会议，同意将上述事项提交董事会审议。
2024年9月13日，公司召开第七届董事会第七十五次会议，审议并同意给予中国移动集团、申能集团、东航集团、国泰君安分别核定人民币90亿元、200亿元、270亿元、357.4亿元的综合授信额度，授信期限均为1年。
鉴于上述单笔授信金额分别占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定予以披露。
二、关联方及关联关系介绍
（一）中国移动集团
中国移动通信集团有限公司成立于1999年7月，注册地为北京市，法定代表人杨杰，注册资本人民币3,000亿元，统一社会信用代码为911100007109250324。公司经营范围：基础电信业务；增值电信业务；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。
中国移动集团为中国移动通信集团广东有限公司的实际控制人，后者为持有本公司18.18%股权的主要股东，并向公司提名2名董事薄今纲先生、朱毅先生。因此中国移动集团及其控股子公司应认定为公司关联法人，公司与其开展授信业务，应执行关联交易相关管理规定。
（二）申能集团
申能（集团）有限公司成立于1996年11月，注册地为上海市，法定代表人黄迪南，注册资本人民币280亿元（2023年注册资本由200亿元增至280亿元），统一社会信用代码为913100001322718147。公司经营范围：电力、能源基础产业的投资开发和经营管理，天然气资源的投资开发，城市燃气管网的投资，高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。
申能集团的控股子公司上海久联集团有限公司（简称“上海久联”）持有本公司0.30%股份，且上海久联原法定代表人李庆丰先生担任本公司监事，上海久联为本公司主要股东。因此申能集团应认定为公司关联法人，公司与其开展授信业务，应执行关联交易相关管理规定。
（三）东航集团
中国东方航空集团有限公司成立于1986年8月，注册地为上海市，法定代表人为王志清，注册资本人民币252.87亿元（2021年注册资本由168亿元增至252.87亿元），统一社会信用代码为91310000MA1FL4B24G。公司经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
东航集团为上海久事（集团）有限公司（简称“久事集团”）的联营企业（持股10.19%），而久事集团及其关联子公司合计持有本公司1.04%股份，且久事集团投资发展部总经理曹奕剑先生担任本公司监事，久事集团为公司主要股东。因此东航集团应认定为公司关联法人，公司与其开展授信业务，应执行关联交易相关管理规定。
（四）国泰君安
国泰君安证券股份有限公司成立于1999年8月，注册地为上海市，法定代表人朱健，注册资本人民币890,373.06万元（2024年注册资本由890,461.08万元变更为890,373.06万元），统一社会信用代码为9131000063159284XQ。公司经营范围：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券财务顾问服务。
公司主要股东上海国际集团有限公司提名的董事管蔚女士同时担任国泰君安董事。因此国泰君安及其子公司应认定为公司关联法人，公司与其开展授信业务，应执行关联交易相关管理规定。
三、关联交易定价政策
上述关联交易按照合规、公平原则协商订立具体交易条款，公司对上述关联方授信按照不优于对非关联方同类交易的条件进行，且不接受本公司股权作为质押，不为其融资行为担保，但其以银行存单、国债提供足额反担保除外。
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是公司的正常授信业务，对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
五、独立董事意见
公司上述关联交易事项，符合监管部门的相关规定，审批程序符合《公司章程》等相关规定，交易公允，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2024年9月13日
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上海浦东发展银行股份有限公司
第七届监事会第七十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七十二次会议于2024年9月13日以书面传签方式召开，会议通知及会议文件于2024年9月3日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事8名，实际参加表决监事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会法定人数的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议并经表决通过了：
1.《公司关于建设数据中心项目的议案》
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
2.《公司关于与中国移动通信集团有限公司关联交易的议案》
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
3.《公司关于与申能（集团）有限公司关联交易的议案》
（李庆丰监事因关联关系回避表决）
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
4.《公司关于与中国东方航空集团有限公司关联交易的议案》
（曹奕剑监事因关联关系回避表决）
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
5.《公司关于与国泰君安证券股份有限公司关联交易的议案》
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
6.《公司关于〈2024年第一季度银行业消费投诉情况通报〉的议案》
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司监事会
2024年9月13日
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上海浦东发展银行股份有限公司
第七届董事会第七十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七十五次会议于2024年9月13日以书面传签方式召开，会议通知及会议文件于2024年9月3日以电子邮件方式发出。应参加会议董事11名，实际参加会议董事11名，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成的决议合法、有效。公司监事、高级管理人员通过审阅会议资料方式列席本次会议。
会议审议并经表决通过了：
1.《公司关于调整董事会专门委员会成员的议案》
同意吴晓球任董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）主任委员、战略与可持续发展委员会（普惠金融发展委员会）委员、提名与薪酬考核委员会委员；增补叶建芳任董事会提名与薪酬考核委员会委员。
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
2.《公司关于建设数据中心项目的议案》
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
3.《公司关于与中国移动通信集团有限公司关联交易的议案》
（薄今纲、朱毅董事因关联关系回避表决)
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
4.《公司关于与申能（集团）有限公司关联交易的议案》
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
5.《公司关于与中国东方航空集团有限公司关联交易的议案》
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
6.《公司关于与国泰君安证券股份有限公司关联交易的议案》
（管蔚董事因关联关系回避表决)
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
7.《公司关于〈2024年第一季度银行业消费投诉情况通报〉的议案》
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2024年9月13日
