上海起帆电缆股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-061

债券代码：111000 债券简称：起帆转债

上海起帆电缆股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年9月7日以书面、电子邮件方式发出，会议于2024年9月13日在上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长周桂华主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》

截至2024年9月13日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，触发“起帆转债”转股价格向下修正条件。

鉴于“起帆转债”距离6年的存续期届满尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次一交易日起6个月（即2024年9月18日至2025年3月17日），如再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2025年3月18日重新起算），若再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的转股价格向下修正权利。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划》等文件的相关规定，鉴于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除条件之公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对相关限制性股票回购注销并调整回购价格。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2024-064）。

以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

董事陈永达、管子房、韩宝忠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

特此公告。

上海起帆电缆股份有限公司董事会

2024年9月14日

证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-062

债券代码：111000 债券简称：起帆转债

上海起帆电缆股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料于2024年9月7日以书面、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2024年9月13日在上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席周凯敏主持，经与会监事审议，通过如下决议：

1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》

监事会认为：公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规，审议程序合法合规。本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2024-064）。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海起帆电缆股份有限公司监事会

2024年9月14日

证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-063

债券代码：111000 债券简称：起帆转债

上海起帆电缆股份有限公司

关于不向下修正“起帆转债”转股

价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 自2024年8月26日至2024年9月13日，公司股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格19.59元/股的85%（即16.65元/股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。

● 经第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格，且自本次董事会审议通过后次一交易日起6个月（即2024年9月18日至2025年3月17日），如再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2025年3月18日重新起算），若再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的转股价格向下修正权利。

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]667号）文核准，上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元，期限6年，票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]247号文同意，公司本次发行的10亿元可转换公司债券于2021年6月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“起帆转债”，债券代码“111000”。

（三）可转债转股价格调整情况

根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“起帆转债”自2021年11月29日起可转换为本公司股份，初始转股价格为20.53元/股，最新转股价格为19.59元/股，具体情况如下：

由于公司实施了2021年限制性股票激励计划事项，导致总股本发生变化，公司可转债的转股价格由20.53元/股调整为20.10元/股，调整后的转股价格于2021年10月29日开始生效。具体内容详见公司于2021年10月28日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-094）。

由于公司实施了2021年度利润分配，本次派发现金股利后，“起帆转债”的转股价格由20.10元/股调整为19.86元/股，调整后的转股价格自2022年5月23日开始生效。具体内容详见2022年5月17日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-031）。

由于公司实施了2022年度利润分配，本次派发现金股利后，“起帆转债”的转股价格由19.86元/股调整为19.75元/股，调整后的转股价格自2023年7月10日开始生效。具体内容详见2023年7月4日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-049）。

由于公司实施了2023年度利润分配，本次派发现金股利后，起帆转债的转股价格由19.75元/股调整为19.59元/股，调整后的转股价格自2024年6月18日开始生效。具体内容详见2024年6月12日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-052）。

二、可转债转股价格修正条款与触发情况

（一）转股价格修正条款

根据《募集说明书》的相关条款规定，“起帆转债”转股价格向下修正条款如下：

1、修正权限与幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

自2024年8月26日至2024年9月13日，公司股票出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价的85%的情形，已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。

三、关于本次不向下修正“起帆转债”转股价格的具体内容

公司于2024年9月13日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。鉴于“起帆转债”距离6年的存续期届满尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次一交易日起6个月（即2024年9月18日至2025年3月17日），如再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2025年3月18日重新起算），若再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的转股价格向下修正权利。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海起帆电缆股份有限公司董事会

2024年9月14日

证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-064

债券代码：111000 债券简称：起帆转债

上海起帆电缆股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件

未成就暨回购注销限制性股票

并调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对345名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,236,500股进行回购，并相应调整回购价格。

● 本次回购注销股票数量：5,236,500股。

上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对345名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,236,500股进行回购。同时因公司此前存在权益分派事项，根据激励计划，需相应调整回购价格，本次回购注销事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权，由董事会办理后续相关事项，无需再提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和实施情况

1、2021年6月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年6月28日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年 限制性股票激励计划对象名单的议案》。

3、2021年6月29日至2021年7月9日，公司对本次授予激励对象的名单 在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象 提出的任何问题或异议。2021年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

4、2021年7月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于次日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年9月2日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事 会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2021年9月15日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，并于2021年9月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

7、2022年9月9日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了《北京安杰（上海）律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁限售期解除限售相关事项之法律意见书》。

8、2022年9月28日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,200股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2023年9月11日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，北京市天元律师事务所上海分所出具了《北京市天元律师事务所上海分所关于上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁限售期解除限售相关事项之法律意见书》。

10、2024年9月13日，公司召开第三届董事会第二十八次和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》，公司拟将2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票5,236,500股回购注销，并将回购价格由授予价格的10.23元/股调整为9.719元/股加银行同期存款利息之和。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核目标为：2021年至2023年度累计净利润不低于164,717.12万元，且2023年公司净利润不低于2020年公司净利润。以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字［2024］第ZL10042号），公司2023年度净利润为32,143.22万元，剔除股权激励影响后的净利润为32,143.22万元，2021年至2023年度累计净利润为134,107.72万元，剔除股权激励影响后的净利润为151,044.71万元，未达到本次股权激励计划设定的2021年股权激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有345名激励对象对应考核当年限制性股票不得解除限售，由公司按激励计的相关规定回购注销。

（二）回购数量

公司拟回购注销345名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,236,500股，占公司现总股本的1.25%。

（三）回购价格调整说明

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2022年5月23日完成了2021年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.245元（含税），2023年7月10日完成了2022年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.106元（含税），2024年6月18日完成了2023年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。公司2021年限制性股票授予价格为10.23元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价格进行如下调整：

派息时回购价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

因此，调整后的回购价格为10.23-0.245-0.106-0.16=9.719元/股。

综上，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格进行相应调整后，此次限制性股票回购价格由授予价格的10.23元/股调整为9.719元/股加银行同期存款利息之和。

（四）资金来源

公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计5,089.35万元加银行同期存款利息之和。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

单位：股

■

注：本次股份变动情况以2024年6月30日公司总股本418,137,065股为计算标准,最终股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件中公司层面业绩条件未达成，解除限售条件未成就，同意回购注销345名激励对象累计5,236,500股已获授未解锁的限制性股票并相应调整回购价格。我们一致同意《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。

六、监事会意见

公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意公司董事会回购注销上述345人已获授但尚未解锁的全部限制性股票并相应调整回购价格。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所上海分所出具意见如下：截至本法律意见出具之日，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

特此公告。

上海起帆电缆股份有限公司董事会

2024年9月14日

证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-065

债券代码：111000 债券简称：起帆转债

上海起帆电缆股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票

激励计划部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律带责任。

一、通知债权人的原由

上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,236,500股，并相应调整回购价格。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2024-064）。

本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将减少5,236,500股，公司注册资本也相应减少5,236,500元。办理回购注销完成前，若公司总股本有变化的，回购注销后公司股权结构变动将按最新股本进行计算。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该规定期限内行使上述权利，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体要求如下：

（一）债券申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式如下

1、债权申报登记地点：上海市金山区张堰镇振康路238号

2、申报时间：2024年9月18日起45天内，每日8:30-11:30和13:00-16:30（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：证券部

4、联系电话：021-37217999

5、传真号码：021-37217999

特此公告。

上海起帆电缆股份有限公司董事会

2024年9月14日