重庆再升科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2024-073
债券代码：113657 债券简称：再22转债
重庆再升科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2024年9月9日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于 2024年9月13日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
具体内容详见2024年9月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《重庆再升科技股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-074）。
公司独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭茂先生、郭思含女士回避表决。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2024年9月14日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2024-075
债券代码：113657 债券简称：再22转债
重庆再升科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）
● 本次现金管理金额：人民币6,000万元
● 现金管理产品名称：兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（兴银渝再升存字2024009号）
● 现金管理期限：兴业银行结构性存款期限为31天
● 履行的审议程序：重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）于2023年10月26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，公司拟使用不超过人民币18,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存，并及时通知保荐人，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年10月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《再升科技关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-094）。
一、现金管理产品到期赎回情况
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二、本次继续进行现金管理概况
（一） 现金管理目的
公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的回报。
（二）资金来源
1、本次拟进行现金管理的资金来源是公司暂时闲置的募集资金。
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1687号）的核准，公司向社会公开发行可转换公司债券510万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币510,000,000.00元。上述募集资金在扣除此前未支付的保荐承销费用人民币7,198,113.21元（不含税）后的实收募集资金为人民币502,801,886.79元，上述款项已于2022年10月12日全部到账。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用（不含税）金额7,198,113.21元，其他发行费用（不含税）金额1,075,471.69元，实际募集资金净额为人民币501,726,415.10元。
上述资金于2022年10月12日全部到位,天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]42660号《验证报告》。
（三）现金管理产品的基本情况
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(四)公司对暂时闲置募集资金现金管理相关风险的内部控制
1、公司将及时分析和跟踪理财产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
2、公司已制定《现金管理产品管理制度》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面做出明确规定，进一步规范公司现金管理产品的日常管理，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益；
3、公司审计部负责对理财产品使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对银行结构性存款产品进行全面检查，并向董事会审计委员会报告；
4、董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金购买理财产品进行日常检查；
5、独立董事、监事会有权对上述使用闲置募集资金购买理财产品运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露理财产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。
本次公司委托理财购买的产品为保本浮动收益型结构性存款，该产品风险程度低，符合公司内部资金管理的要求。
三、本次现金管理的具体情况
（一）合同的主要条款
1、兴业银行
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（二）委托理财的资金投向
本次现金管理的投向为兴业银行结构性存款（兴银渝再升存字2024009号）。
（三）使用闲置的募集资金委托理财的说明
本次使用闲置募集资金购买的现金管理产品为银行结构性存款，收益类型为保本浮动收益型，该产品符合安全性高、流动性好、满足保本要求的条件，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。
（四）风险控制分析
公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。公司审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、现金管理受托方的情况
公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的受托方为兴业银行股份有限公司，为已上市金融机构，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
五、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期财务数据情况：
单位：人民币 元
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（二）本次购买理财金额为人民币6,000万元，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的募集资金进行适度的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。
（三）本次购买的结构性存款产品计入资产负债表项目“交易性金融资产”，结构性存款产品收益根据项目建设情况冲减资产负债表项目“在建工程”或者计入利润表项目“投资收益”。
六、风险提示
尽管本次公司进行现金管理购买了安全性高、低风险的银行产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。
七、决策程序
公司于2023年10月26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，公司拟使用不超过人民币18,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存，并及时通知保荐人，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详见公司于2023年10月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《再升科技关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-094）。
八、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金进行现金管理的情况
单位：万元
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特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2024年9月14日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2024-074
债券代码：113657 债券简称：再22转债
重庆再升科技股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）拟与关联自然人郭茂先生及自然人冯杰先生共同对公司控股子公司重庆朗之瑞新材料科技有限公司（以下简称“重庆朗之瑞”）进行增资，增资总额1,500万元，三方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中，再升科技拟按现有持股比例50.01%的份额，以现金方式增资750.15万元，新自然人股东郭茂先生以现金方式增资649.85万元，新自然人冯杰先生以现金方式增资100万元，重庆朗之瑞原股东颜孟女士放弃本次增资，增资后重庆朗之瑞仍属于公司的控股子公司。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与郭茂先生发生关联交易总金额为776.0653万元，其中包含关联共同投资750.15万元和向关联人销售商品25.9153万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；除日常关联交易外，公司未与不同关联人发生相同交易类别的关联交易。
一、增资暨关联交易事项概述
（一）增资暨关联交易基本情况
本次增资前，重庆朗之瑞注册资本500万元，公司实缴出资250.05万元，持股比例50.01%，颜孟女士实缴出资249.95万元，持股比例49.99%。重庆朗之瑞拟将注册资本由500万元增加至2,000万元，增资总额1,500万元，其中，公司拟以自有资金通过现金方式增资750.15万元，增资后持股比例仍为50.01%；颜孟女士放弃本次增资，增资后持股比例为12.4975%；新自然人股东郭茂先生以现金方式增资649.85万元，增资后持股比例为32.4925%；新自然人股东冯杰先生以现金方式增资100万元，增资后持股比例为5%。增资后重庆朗之瑞仍属于公司的控股子公司。
本次增资暨关联交易事项经独立董事专门会议讨论，全体独立董事同意提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次增资暨关联交易在董事会权限范围内，故不需要提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与郭茂先生发生关联交易总金额为776.0653万元，其中包含关联共同投资750.15万元和向关联人销售商品25.9153万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；除日常关联交易外，公司未与不同关联人发生相同交易类别的关联交易。
（二）本次增资的主要原因及考虑
重庆朗之瑞目前主营产品为汽车空调滤芯，是公司“移动无尘空间”板块的重要产品之一。汽车空调滤芯是汽车空调系统中的重要组成部分，一方面，从有统计数据以来国内汽车保有量持续增长，预计在未来几年内将继续保持较快的增长态势，另一方面消费者对汽车“移动空间”空气质量要求的提高，未来汽车空调滤芯将趋向于更舒适、更高效，高端汽车空调滤芯市场具有巨大潜力。
本次增资后，公司将继续围绕“干净空气”和“高效节能”进一步加强创新研发和应用探索，并以重庆朗之瑞为平台，聚焦并拓展“移动无尘空间”应用领域。未来，为实现高标准、可靠性的“移动无尘空间”解决方案，重庆朗之瑞计划将融合多元化的复合材料与创新技术，拟开发包括低克重汽车用高性能碳布、具有消杀功能的复合功能型熔喷材料等多样化的新产品，以满足市场对高品质生活的需求。
重庆朗之瑞本次增资，可以提升资产实力、增强商业信用，使其在市场竞争中占据更有利的地位。同时，本次增资将为重庆朗之瑞提供更多的运营资金，有助于保证其资金需求，促进新产品开发和日常生产运作的正常开展。
本次公司以自有资金对重庆朗之瑞进行增资，不影响公司正常业务开展，不会对公司日常资金运作造成负面影响，是对公司整体战略部署的有力支持，符合公司长远利益与持续发展的需求。
（三）新引入投资人介绍
郭茂先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任公司董事、董事长，公司关联自然人。
冯杰先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任公司总监，无尘空调事业部负责人。冯杰先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，不属于公司关联自然人。
二、关联方介绍
郭茂先生为公司控股股东及实际控制人、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，系公司关联自然人。
郭茂先生资信状况良好，不存在失信被执行人的情况。
三、增资暨关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次增资暨关联交易的标的公司为公司控股子公司重庆朗之瑞，本次交易类别为公司与关联方共同投资。
（二）交易标的概况
公司名称：重庆朗之瑞新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91500112MA61BFAQ67
法定代表人：颜孟
成立时间：2021年1月11日
注册地：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，制冷、空调设备制造，制冷、空调设备销售，家用电器制造，家用电器销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：重庆再升科技股份有限公司持股50.01%，颜孟持股49.99%。
（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
币种：人民币 单位：元
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（三）交易标的权属状况说明
重庆朗之瑞股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。同时，本次关联交易标的公司有优先认购权的其他股东已放弃优先认购权。
（四）增资标的资信状况
重庆朗之瑞资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
（五）增资标的的其他股东的基本情况
颜孟女士：1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任公司总裁助理，移动无尘空间事业部负责人。颜孟女士不属于公司关联自然人。
四、增资协议的主要内容和履约安排
(一)合同主体：
甲方（增资方）：重庆再升科技股份有限公司、郭茂先生、冯杰先生
乙方（原股东）：颜孟女士
丙方（目标公司）：重庆朗之瑞新材料科技有限公司
（二）增资价格：经各方友好协商，各方同意本次增资价格为1元/注册资本。
（三）增资金额：甲方以货币的形式向目标公司合计投资人民币1500万元，增资后目标公司注册资本金为2,000万元。
本次增资前后，重庆朗之瑞股权结构如下：
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（四）增资款支付时间：各方同意，根据目标公司的实际资金需求，甲方应自本协议生效之日起五年内按相同比例分期缴足认缴增资款项。
（五）违约责任：
在一般违约的情况下，受违约不利影响的守约方有权要求违约方赔偿因违约而使守约方蒙受的一切实际损失（包括但不限于合理的律师费）。若在本次增资完成前，任何一方因自身原因构成重大违约，导致本协议实质上无法按本协议约定的条件履行或本次增资在整体及实质方面无法按本协议约定的条件达成，则该方应向其他受违约不利影响的守约方赔偿因违约而使守约方蒙受的一切实际损失。在守约方通知违约方之日起的15日内，各方应就违约事实和被认为给守约方造成的损失进行协商，并达成一致。
（六）本次交易的生效时间
本协议自以下条件全部满足之日起生效：本次增资已经公司董事会审议通过。本协议已经各方有效签署（法人盖章、自然人签字捺印）。
截至本公告披露日，上述增资协议尚未签署，待公司董事会审议通过后予以签署。
五、本次增资暨关联交易的定价情况
本次增资暨关联交易的定价遵循市场原则，基于重庆朗之瑞的技术情况、团队实力、所在领域市场潜力等因素进行综合判断，由交易各方充分协商确定，各投资主体拟以1元/注册资本的价格对重庆朗之瑞进行增资。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、共同投资对上市公司的影响
重庆朗之瑞负责汽车空调滤芯产品的开发销售，是公司“移动无尘空间”板块的重要产品之一。共同投资重庆朗之瑞，有利于提升其资产实力和增强商业信用，增加其运营资金并促进新产品开发和日常生产营运业务的正常开展。
本次公司与关联自然人及核心管理人员共同对重庆朗之瑞增资，符合公司的未来战略发展规划，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，有助于公司高质量发展，对公司的技术研发、人才吸引、市场拓展等方面都有积极的作用。本次增资完成后重庆朗之瑞仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，对实现股东长远利益具有重要意义，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年9月9日召开第五届董事会独立董事2024年第二次专门会议讨论并审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事一致同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年9月13日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票），关联董事郭茂先生、郭思含女士依法回避该事项表决。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2024年9月14日
● 报备文件
1.公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议
2.公司第五届董事会第十五次会议决议
