渤海租赁股份有限公司关于控股子公司
Avolon Holdings Limited收购Castlelake Aviation Limited 100%股权的公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-060

渤海租赁股份有限公司关于控股子公司

Avolon Holdings Limited收购Castlelake Aviation Limited 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）拟通过下属全资子公司Avolon Acquisitions Holdings Limited（以下简称“AAHL”）收购Castlelake Aviation Limited（以下简称“CAL”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司2024年第四次临时董事会审议通过以及交易对方内部批准。

2. 本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：通过美国、哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查等。以上批准、核准或备案能否完成以及完成时间存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。

3. 本次交易完成后，公司控股子公司Avolon将持有CAL 100%股权并纳入公司合并报表范围，Avolon将对CAL业务运营、融资安排等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。同时，CAL主营业务为飞机租赁业务，其经营业绩和财务状况受行业发展情况、客户信用情况等多方面因素影响，如外部环境发生较大变化，可能对公司未来年度经营业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。

一、交易概述

1. 为进一步加强公司在全球飞机租赁行业的市场占有率和竞争力，提高公司盈利能力，公司控股子公司Avolon拟通过下属全资子公司AAHL收购飞机租赁公司CAL 100%股权。

2. 2024年9月12日（纽约时间），Avolon及其下属全资子公司AAHL与Castlelake Aviation LLC（以下简称“卖方”）及相关方签署了《购买与出售协议》及相关附属协议。Avolon拟以支付现金方式购买CAL 100%股权，本次交易的最终交易价格将根据标的公司交割日前一日的净资产（根据美国通用会计准则编制）并减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额确定。以截至2024年3月31日CAL净资产账面值14.16亿美元计算，扣除需在交割前剥离的相关飞机及对应负债和超出3,800万美元的现金等资产后，拟购买的标的公司净资产账面值为12.41亿美元，减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额，CAL 100%股权的购买价格约为12.21亿美元（以美元兑人民币汇率中间价1：7.1030计算折合约人民币86.73亿元）。本次收购的资金来源为Avolon自有资金或自筹资金。

3. 本次交易已经卖方内部审议通过，已经公司2024年第四次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权）。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：通过美国、哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查等。

4. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为Castlelake Aviation LLC，是私募股权基金Castlelake, L.P.下属全资子公司。Castlelake, L.P.是一家全球另类资产投资公司，成立于2005年，目前管理资产规模约220亿美元，在融资、不动产、航空市场具有丰富的经验。Castlelake Aviation LLC的基本情况如下：

1. 企业名称: Castlelake Aviation LLC

2. 企业性质：有限责任公司；

3. 注册地址：c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801；

4. 注册资本：11.89亿美元；

5. 注册证号码：6157024；

6. 主营业务：飞机租赁；

7. 股权结构：Castlelake Aviation III Stable Yield, L.P.持股47.44%、Castlelake Aviation IV Stable Yield, L.P.持股48.63%、Castlelake Aviation IV Stable Yield Opportunities, L.P.持股3.93%；

8. 实际控制人：Castlelake, L.P.；

9. 与公司关联关系说明：Castlelake Aviation LLC及其关联方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为CAL 100%股权，CAL的基本情况如下：

㈠标的公司基本信息

1. 公司名称：Castlelake Aviation Limited;

2. 股东及持股比例：Castlelake Aviation LLC持股100%；

3. 主营业务：飞机租赁；

4. 已发行股本：1,159,709普通股；

5. 设立时间：2021年8月6日；

6. 注册地址：c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands；

7. 财务数据：

根据安永会计师事务所出具的美国通用会计准则审计报告，CAL 2023年度及2024年一季度主要财务数据如下：

单位：千美元

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8. 其他事项说明：

本次交易标的股权产权清晰，不涉及优先购买权情况，本次交易标的股权不存在抵押、质押及妨碍权属转移的其他情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。

㈡ 标的公司的历史沿革

2021年8月6日，CAL在开曼群岛注册成立，注册股本500万股。自CAL设立至今未发生股权变动，均由Castlelake Aviation LLC 100%持有。截至目前，CAL已发行股本1,159,709股普通股，每股面值0.01美元。CAL主营业务为收购、租赁和出售商用飞机，并为航空公司客户提供其他飞机融资解决方案。

㈢ 标的公司主营业务及主要资产情况

CAL主营飞机租赁业务，截至2024年3月31日，CAL的投资组合共有121项资产，包括88架经营租赁飞机，2架持有待售的经营租赁飞机，11项融资租赁飞机和飞机发动机，20项有担保贷款资产（其中包括拟重分类至融资租赁飞机的11项贷款资产）及23架飞机订单。

根据双方约定，本次交易交割前CAL 将剥离5架已签署出售协议的经营租赁飞机和10架订单飞机，以及超出3,800万美元的账面现金等资产。

剥离完成后，CAL持有资产主要包括：85架经营租赁飞机，22项融资租赁飞机和飞机发动机（包括重分类至融资租赁飞机的11项贷款资产），9项有担保贷款资产，3,800万美元现金及13架飞机订单。具体情况如下：

1. 自有飞机资产情况

107项自有飞机资产包括，经营租赁飞机85架，融资租赁飞机20架、飞机发动机2台，平均机龄4.7年，平均剩余租期8.4年，窄体机占比68%，高科技飞机占比70%（以飞机资产价值计算）。主要客户包括Air Asia、Qatar Airways、Avianca、Delta、Gulf Air等全球18家航空公司客户。根据3家独立的权威飞机评估机构按照机型、机龄等条件对上述飞机资产的评估值的均值计算，上述107项自有飞机资产市场价值合计47.79亿美元。飞机资产具体机型及数量情况如下：

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2. 贷款资产情况

9项有担保贷款资产为CAL对2家亚太地区航司及1家欧洲航司提供的以飞机相关资产为抵押的相关贷款，截至2024年3月31日，贷款账面价值为1.86亿美元，利率区间为5.5%-11.75%，到期日为2024年-2029年。

3. 飞机订单情况

截至2024年3月31日，13架飞机订单包括：1架A330NEO飞机、12架A321NEO飞机，上述订单飞机均已确定承租人，计划于2024年至2028交付。

㈣ 其他事项说明

CAL为飞机资产持有平台，未聘任相关管理人员及员工，日常由Castlelake子公司为CAL提供日常飞机资产、租赁业务管理服务并根据签署的相关服务协议以及管理协议收取相关费用。

根据交易协议约定，CAL与Castlelake子公司上述往来余额将于交割前结清。同时，Avolon将与Castlelake子公司就上述服务协议以及管理协议签署转让协议。本次交易完成后，由Avolon替代Castlelake子公司为CAL提供上述管理和服务。

四、交易协议的主要内容

2024年9月12日（纽约时间），Avolon及其下属全资子公司AAHL与Castlelake Aviation LLC, Castlelake Aviation III Stable Yield, L.P., Castlelake Aviation IV Stable Yield, L.P., Castlelake Aviation IV Stable Yield Opportunities, L.P.签署了《购买与出售协议》及相关附属协议，协议主要内容如下：

1. 协议签署方

卖方：Castlelake Aviation LLC；

卖方担保人：Castlelake Aviation III Stable Yield, L.P., Castlelake Aviation IV Stable Yield, L.P., Castlelake Aviation IV Stable Yield Opportunities, L.P.；

买方：Avolon Acquisitions Holdings Limited；

买方担保人：Avolon。

2. 交易标的

Castlelake Aviation LLC持有的CAL 100%股权。

3. 交易价格

本次交易的最终交易价格将根据标的公司交割日前一日的净资产（根据美国通用会计准则编制）并减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额确定。

以截至2024年3月31日CAL净资产账面值14.16亿美元计算，扣除需在交割前剥离的相关飞机及对应负债和超出3,800万美元的现金等资产后，拟购买的标的公司净资产账面值为12.41亿美元，减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额，CAL 100%股权的购买价格约为12.21亿美元（以美元兑人民币汇率中间价1：7.1030计算折合约人民币86.73亿元）。

同时，根据双方协商确定，上述购买价格中包含CAL相关递延所得税资产2,940万美元，该部分对价将由Avolon于交割时留置，并于相关税务监管机构确认最终金额后，将实际确认的金额支付予卖方。

4. 交割前拟剥离的资产

根据双方约定，本次交易交割前CAL 将剥离5架已签署出售协议的经营租赁飞机和10架订单飞机，以及超出3,800万美元的账面现金等资产。

5. 本次交易完成的先决条件

⑴ 通过美国、哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查；

⑵ CAL与相关金融机构完成融资协议签署。

6. 交易方式交割安排

⑴ 交割日：交易的先决条件满足后的10个工作日或2025年1月7日孰晚（纽约时间）；

⑵ 支付方式：现金支付；

⑶ 支付安排：卖方需在交割日10个工作日前向买方提供标的公司交割日前一日经调整的预估净资产，并减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额计算交易价格。在交割日，买方按照上述预估的交易价格向卖方支付对价。买方于交割日后40日内向卖方提交最终交易价格及相关报表，双方需根据协议约定机制确认最终交易价格，如最终交易价格低于交割日支付对价，卖方应于5个工作日内向买方偿还差额及相关利息；如最终交易价格高于交割日支付对价，买方应于5个工作日向卖方支付差额及相关利息。

五、定价合理性分析

A股上市公司中暂无从事飞机租赁业务的可比上市公司，选取三家境外上市公司截至2024年8月30日的市净率（PB）倍数指标对比如下：

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由上表可见，本次公司收购CAL 100%股权交易的估值倍数与可比上市公司市净率（PB）倍数相当，交易定价具有公允性和合理性，未损害上市公司和中小股东的利益。

六、股权收购资金来源

Avolon拟使用自有资金及自筹资金支付本次交易的收购价款。截至2024年6月末，Avolon持有的非受限现金、飞机销售合约金额及可使用的贷款额度合计达82亿美元，充沛的可用流动性能够完全覆盖本次股权收购相关的资金支出。

七、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排；公司不会因本次交易而新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

八、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于进一步发挥现有飞机租赁业务与标的公司飞机租赁业务的规模效应和协同效应，利用Avolon广泛的融资渠道和融资成本优势，提升标的公司飞机资产盈利水平，增强公司持续盈利能力，有利于进一步增强公司与航空公司客户的关系，提升公司在全球飞机租赁行业的市场占有率和竞争力。

本次交易完成后，Avolon自有、管理及订单飞机机队规模达到1,147架，其中，自有飞机647架，管理飞机40架，订单飞机460架，机队平均剩余租期约7.2年，平均机龄约6.1年，继续巩固全球第二大飞机租赁公司地位，为全球64个国家和地区的144家航空客户提供飞机租赁服务。（以Avolon截至2024年6月30日机队情况测算）

九、本次交易面临的主要风险

1. 本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：通过美国、哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查等。以上批准、核准或备案能否完成以及完成时间存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。

2. 本次交易完成后，公司控股子公司Avolon将持有CAL 100%股权并纳入公司合并报表范围，Avolon将对CAL业务运营、融资安排等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。同时，CAL主营业务为飞机租赁业务，其经营业绩和财务状况受行业发展情况、客户信用情况等多方面因素影响，如外部环境发生较大变化，可能对公司未来年度经营业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。

公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2024年第四次临时董事会决议；

2.《购买与出售协议》及相关附属协议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2024年9月13日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-061

渤海租赁股份有限公司关于召开2024年

第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）经第十届董事会第八次会议审议决定于2024年9月20日召开公司2024年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司第十届董事会第八次会议审议决定于2024年9月20日召开公司2024年第一次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2024年9月20日（星期五）下午14：30；

网络投票时间：2024年9月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年9月20日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年9月20日9:15至15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2024年9月13日（星期五）

㈦会议出席对象：

1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧现场会议地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

二、会议审议事项

㈠审议事项

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㈡披露情况：提案1和2已经公司第十届董事会第八次会议审议通过、提案3已经公司2024年第三次临时董事会审议通过，具体内容详见公司于2024年7月2日及8月31日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

㈢特别说明：

1.提案3将以累积投票方式进行，本次应选独立董事人数为2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

四、会议登记等事项

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2024年9月18日(上午10:00-14:00；下午15:00-18:30)；

㈢登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

㈤联系方式

联系人姓名：马晓东、郭秀林

公司电话：0991-2327723、0991-2327727；

公司传真：0991-2327709；

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海租赁董事会办公室；

邮政编码：830002。

㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第十届董事会第八次会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书。

渤海租赁股份有限公司董事会

2024年9月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；

㈡投票简称：渤海投票；

㈢填报表决意见或选举票数

1.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2.对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2024年9月20日的交易时间，即上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月20日上午9:15，结束时间为2024年9月20日下午15:00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期：2024年 月 日

本单位（本人）对本次会议提案的投票表决意见如下：

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注：1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-059

渤海租赁股份有限公司

2024年第四次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2024年9月9日以通讯方式发出会议通知，于2024年9月12日以通讯方式召开2024年第四次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长金川先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议并通过《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited购买Castlelake Aviation Limited 100%股权的议案》

表决结果：8票同意、1票弃权、0票反对，表决通过。董事刘文吉先生因其代表的股东方尚未完成内部决策程序而对该议案弃权。

为进一步加强公司在全球飞机租赁行业的市场占有率和竞争力，提高公司盈利能力，董事会同意公司控股子公司Avolon Holdings Limited通过下属全资子公司Avolon Acquisitions Holdings Limited收购Castlelake Aviation Limited 100%股权。

为保证上述项目的顺利实施，董事会授权Avolon经营管理团队根据法律、法规规定和商业市场的实际情况，就上述股权收购事宜签署相关法律文件。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited收购Castlelake Aviation Limited 100%股权的公告》。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2024年第四次临时董事会决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2024年9月13日