深圳市路畅科技股份有限公司
第四届董事会第十六次临时会议决议公告

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-038

深圳市路畅科技股份有限公司

第四届董事会第十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次临时会议于2024年09月10日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2024年09月13日在广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5名，亲自出席董事5名，其中：董事长唐红兵先生、董事朱君冰女士、独立董事陈琪女士、独立董事田韶鹏先生为通讯出席，会议由董事长唐红兵先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事审议表决，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》；

公司拟通过发行股份向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东购买其合计持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司99.53%股权并发行股份募集配套资金暨关联交易（“本次重组”）。

本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务。鉴于本次重组事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重组，并向深圳证券交易所撤回本次重组相关申请文件。

《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-041）详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

由于公司终止本次重组涉及关联交易，唐红兵先生在交易对方中联重科股份有限公司全资子公司任职，在本议案中系关联董事，应当回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议第六次会议审议通过。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议案》；

为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（并同意董事会授权公司董事长、总经理）全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、行政法规、规章、规范性文件的规定和监管部门的要求及股东大会决议，制定、实施终止本次重组的具体方案；

（2）根据法律、行政法规、规章、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况，与交易对方谈判，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与终止本次重组有关的一切协议、合同、承诺函或其他文件；

（3）办理向证券监管部门申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送相关文件资料；

（4）在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与终止本次重组有关的其他事项；在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或总经理签署与终止本次重组有关的文件、协议、报告等，向相关监管机构报送相关文件并办理相关手续；

（6）本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》；

同意公司于2024年09月30日在深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。

《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-040）详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董 事 会

二〇二四年九月十四日

备查文件：

1、公司第四届董事会第十六次临时会议决议；

2、公司第四届独立董事专门会议第六次会议决议。

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-039

深圳市路畅科技股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2024年09月10日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2024年09月13日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中：监事会主席何建明先生、监事肖竹兰女士为通讯出席，会议由监事会主席何建明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，审议了如下议案：

1、审议了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》；

公司拟通过发行股份向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东购买其合计持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司99.53%股权并发行股份募集配套资金暨关联交易（“本次重组”）。

本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务。鉴于本次重组事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重组，并向深圳证券交易所撤回本次重组相关申请文件。

《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-041）详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

由于公司终止本次重组涉及关联交易，监事何建明先生在关联方中联重科股份有限公司下属企业任职、肖竹兰女士在关联方中联重科股份有限公司及下属企业任职，在上述议案中系关联监事，应当回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

监 事 会

二〇二四年九月十四日

备查文件：公司第四届监事会第二十二次会议决议。

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-040

深圳市路畅科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次临时会议审议通过，决定召开公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：深圳市路畅科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司第四届董事会

2024年09月13日，经公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过，决定于2024年09月30日召开2024年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2024年09月30日（星期一）14:00开始

（2）网络投票时间：2024年09月30日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年09月30日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年09月30日09:15至15:00任意时间段。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2024年09月24日（星期二）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至本次会议的股权登记日2024年09月24日（星期二）下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司（股票简称：路畅科技；股票代码：002813）全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

股东郭秀梅女士承诺于2022年02月23日至2025年6月30日期间放弃其持有路畅科技股份的表决权，本次股东大会不行使表决权。详见公司于2022年02月25日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》（公告编号：2022-008）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

8、会议地点：深圳市路畅科技股份有限公司办公室（广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室）。

二、会议审议事项

（一）审议事项：本次股东大会提案编码表

■

（二）其他说明

1、本次会议审议的提案一、提案二经过公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过；提案一经过公司第四届监事会第二十二次会议审议，由于关联监事回避表决后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该提案直接提交股东大会审议。具体内容请查阅公司于2024年09月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上登载的《深圳市路畅科技股份有限公司第四届董事会第十六次临时会议决议公告》（公告编号：2024-038）、《深圳市路畅科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-039）、《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-041）。

2、本次会议审议的全部提案，中小投资者投票表决时均单独表决计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

3、提案1属于关联交易事项，关联股东需回避表决。

4、提案1、提案2属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

三、会议登记事项

1、登记时间：2024年09月25日（星期三）9:00-11:30、13:00-17:00。

2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

3、登记手续：

（1）自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股凭证和授权委托书（详见附件2）。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证。

（3）股东可凭以上有关证件复印，以信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截止时间为2024年09月25日（星期三）17:00。

4、登记地点：

（1）现场登记地点：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼公司董事会办公室。

（2）信函送达地址：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼深圳市路畅科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518057，信函请注明“路畅科技2024年第二次临时股东大会”字样。

（3）传真送达：通过传真方式登记的股东请在传真上注明 “路畅科技2024年第二次临时股东大会”字样，并注明联系电话。公司传真号：0755-29425735。

5、会务常设联系人：赵进萍

电话：0755-26728166

传真：0755-29425735

邮箱：shareholder@roadrover.cn

6、出席本次会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

四、参加股东大会网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、出席现场会议的股东（代理人）请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

2、请出席现场会议的股东（代理人）提前30分钟到达。

3、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董 事 会

二〇二四年九月十四日

附件：

1、深圳市路畅科技股份有限公司参加股东大会网络投票的具体操作流程；

2、深圳市路畅科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会授权委托书。

附件1：

深圳市路畅科技股份有限公司

股东大会网络投票的具体操作流程

公司就本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362813”，投票简称为“路畅投票”。

2. 填报表决意见或选举票数：本次股东大会不涉及累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2024年09月30日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统进行投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年09月30日09:15至15:00任意时间段。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

附件2：

深圳市路畅科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

股份性质（限售股或非限售流通股）：

受托人姓名：

受托人身份证号：

兹委托上述受托人代表本公司/本人出席深圳市路畅科技股份有限公司于2024年09月30日召开的2024年第二次临时股东大会。委托权限为：出席深圳市路畅科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与深圳市路畅科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至深圳市路畅科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会结束之日止。

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日图片列表：

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证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-042

深圳市路畅科技股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2024年9月13日召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议案》；同日，第四届监事会第二十二次会议审议了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，上市公司拟终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及提请股东大会审议终止本次重组事项并授权董事会办理相关终止事项。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-041）。

为加强与投资者的沟通与交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司决定于2024年9月20日（星期五）召开关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的投资者说明会，就终止本次重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，现将召开本次投资者说明会的相关安排公告如下：

一、说明会的召开方式

本次投资者说明会将采用网络远程互动方式召开，届时公司将针对终止发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。

二、说明会的召开时间、地点和方式

1、会议召开时间：2024年9月20日（星期五）下午15:00-16:00

2、会议召开地点：价值在线线上平台（www.ir-online.cn）

3、会议召开方式：网络文字互动方式

三、参加人员

出席本次投资者说明会的人员有：中联重科副总裁申柯先生；公司董事/总经理蒋福财先生；中联高机董事长/总经理任会礼先生；公司董事会秘书李柳女士；独立财务顾问代表李子清先生。

四、投资者参加方式

投资者可以在上述会议召开时间段内，登录价值在线线上平台（https://eseb.cn/1hJLzHMQgLu）或使用微信扫描下方小程序码即可参与本次说明会，与公司出席人员进行互动交流。公司将在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

■

五、问题征集

投资者可于2024年9月20日前访问https://eseb.cn/1hJLzHMQgLu或使用微信扫描小程序码进行会前提问，公司将通过本次说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

六、联系方式

联系人：赵进萍

电话：0755-26728166

传真：0755-29425735

邮箱：shareholder@roadrover.cn

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董 事 会

二〇二四年九月十四日

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-041

深圳市路畅科技股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“路畅科技”）于2024年9月13日召开第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议案》；同日,第四届监事会第二十二次会议审议了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。上市公司拟终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及提请股东大会审议终止本次重组事项并授权董事会办理相关终止事项。现将有关事项公告如下：

一、本次交易的基本情况

路畅科技拟向中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等27名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司99.5320%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在相关公告中对本次重组事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

2023年1月16日，上市公司通过深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）公告了《深圳市路畅科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2023-001），经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：路畅科技，证券代码：002813）自2023年1月16日开市起停牌。

2023年2月3日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易相关方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。具体内容详见上市公司于2023年2月6日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年2月6日，上市公司公告了《深圳市路畅科技股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-006），公司股票自2023年2月6日开市起复牌。具体内容详见上市公司同日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年7月10日，上市公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与交易相关方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。具体内容详见公司2023年7月11日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

2023年8月1日，因本次交易构成重组上市，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的要求，上市公司召开了本次重组媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。具体内容详见公司于2023年8月3日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2023-042）。

2023年8月4日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见上市公司于2023年8月4日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年8月23日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕631号），深圳证券交易所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2023年9月20日，上市公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2023〕130018号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题。

2023年11月18日，根据审核问询函的要求，上市公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查、落实和回复，并根据相关要求对审核问询函回复进行了公开披露。具体内容详见上市公司同日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》等相关公告。

2024年2月21日，上市公司召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易相关方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。具体内容详见上市公司于2024年2月22日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年3月13日，上市公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕130003号）。具体内容详见上市公司于2024年3月14日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年4月26日，根据本次交易以2023年12月31日为基准日的审计和评估加期情况，公司与相关中介对重组报告书（修订稿）及问询回复（修订稿）进行了修订，披露了《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复（修订稿）》《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件。具体内容详见上市公司于2024年4月26日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年8月27日，上市公司收到深圳证券交易所通知，因本次交易的证券服务机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证券监督管理委员会依法限制业务活动，并被证券交易所给予六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条相关规定，深圳证券交易所对本次交易中止审核。具体内容详见上市公司于2024年8月29日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年9月13日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议案》等相关议案，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及提请股东大会授权董事会办理相关终止事项。

三、终止本次重组事项的原因

本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务。鉴于本次重组事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重组，并向深圳证券交易所撤回本次重组相关申请文件。

四、终止本次重组事项的决策程序

2024年9月13日召开第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议案》；同日,第四届监事会第二十二次会议审议了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次重组并撤回申请文件，以及提请股东大会审议终止本次重组事项并授权董事会办理相关终止事项，上市公司独立董事对上述议案进行了审核并发表了审核意见。本次重组的终止尚需提交股东大会审议，并由路畅科技与相关方签署终止协议。

五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组报告书披露之日（2023年7月10日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024年9月13日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重组事项对公司的影响

上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前外部市场环境及项目的实际推进情况等因素，经过审慎论证后，为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，本次交易的终止不会对上市公司现有生产经营活动造成重大不利影响。本次重组的终止尚需提交股东大会审议，并由路畅科技与相关方签署终止协议。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。

八、风险提示及其他

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关法律法规的规定，公司将于2024年9月20日（星期五）召开关于终止本次重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司于2024年9月14日披露的《深圳市路畅科技股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2024-042），公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

本次重组的终止尚需提交股东大会审议，并由路畅科技与相关方签署终止协议。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董 事 会

二〇二四年九月十四日