四川发展龙蟒股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-073

四川发展龙蟒股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2024年9月10日以邮件形式发出，会议于2024年9月13日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长朱全芳先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权及公司2021年限制性股票激励计划的规定，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。本次公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共38名，可解除限售的限制性股票数量合计为456,500股，占目前公司总股本的0.0242%。

本议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

独立财务顾问、法律顾问就本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》

公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议对本议案进行了审议，认为：公司为全资子公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）申请固定资产授信提供连带责任保证担保系公司业务发展所需的正常商业行为，拟发生的担保暨关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益；拟发生的担保暨关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。

综上，我们同意公司为天瑞矿业担保，并同意将上述议案提交董事会和股东大会审议。

为满足业务发展需要，董事会同意公司全资子公司天瑞矿业向中国农业银行股份有限公司四川省分行申请授信额度不超过人民币3.5亿元，期限不超过5年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年，天瑞矿业为公司提供的担保提供全额反担保。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

具体详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周兵、张旭、黄敏对本议案进行了回避表决。

（三）审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年9月30日召开2024年第四次临时股东大会，股权登记日为2024年9月24日，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第七届董事会第四次会议决议；

2.第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3.第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二四年九月十三日

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-074

四川发展龙蟒股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2024年9月10日以邮件形式发出，会议于2024年9月13日上午11:00以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席曾远辉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审查，监事会认为，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》

为满足公司业务发展需要，监事会同意公司全资子公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）向中国农业银行股份有限公司四川省分行申请授信额度不超过人民币3.5亿元，期限不超过5年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年，天瑞矿业为公司提供的担保提供全额反担保。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的公告》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事傅若雪对本议案进行了回避表决。

三、备查文件

1、第七届监事会第四次会议决议。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司监事会

二〇二四年九月十三日

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-075

四川发展龙蟒股份有限公司

关于2021年限制性股票激励

计划预留授予部分第一个

解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计38人，可解除限售的限制性股票数量为456,500股，占目前公司总股本的0.0242%。

2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权及《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的38名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜，现将有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述

1、激励形式：本次激励计划的激励形式为限制性股票。

2、标的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、股票数量：本次拟授予激励对象的限制性股票数量为1,524.12万股，其中，首次授予限制性股票1,219.30万股，预留授予限制性股票304.82万股。

4、激励对象范围：本激励计划首次授予的激励对象共计320人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、本次激励计划的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

6、本激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、限制性股票解锁的业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留的限制性股票方可解除限售：

■

注：1、上述“扣非净资产收益率”指标计算时以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；计算营业收入增长率指标时所用的营业收入为公司经审计合并报表的营业收入；“BPO”指金融服务外包业务。

2、上述扣非后净资产收益率及营业收入增长率指标不低于同行业平均水平，“同行业”指证监会行业分类中C26-“化学原料和化学制品制造业”下的所有A股上市公司。

3、若在本计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发行、资产重组等原因导致净资产等发生重大变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。

4、在本股权激励计划有效期内若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。公司根据岗位职责确定具体的考核指标（如产量、质量、成本、安全环保等），同时设置不同的考核周期（月、季、年、任期）和考核权重，考核结果与个人月度、年度和经理层任期激励收入挂钩。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。

本激励计划具体考核及管理内容依据《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

1、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2021年11月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。

3、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》进行了更新。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

4、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。

5、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。

6、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。

8、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

9、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年9月20日。

10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2023年4月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

12、2023年8月9日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股进行回购注销。本次拟回购注销3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票130,000股，回购价格为首次授予价格与市场价格孰低；1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2023年8月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

13、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54万股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划涉及3名激励对象，拟回购注销52万股限制性股票，回购价格为授予价格；2021年限制性股票激励计划涉及1名激励对象，拟回购注销2万股限制性股票，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会对本议案发表了同意的核查意见。2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2024年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

14、2024年5月17日，公司召开第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名不符合激励资格的激励对象以及2021年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的174名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计207.3375万股进行回购注销，监事会发表了同意的核查意见。

15、2024年5月27日，公司召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,717,600股，符合解除限售条件的激励对象共136人；同时，第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对个人绩效考核结果为“C”的4名首次授予激励对象第一个解除限售期不能解除限售的4,400股限制性股票进行回购注销，监事会发表了同意的核查意见。本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通时间为2024年6月5日。

16、2024年6月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

17、2024年9月13日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为456,500股，符合解除限售条件的激励对象共38人，监事会发表了同意的核查意见。

三、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

1、第一个限售期届满的情况说明

2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

公司2021年激励计划预留授予部分的限制性股票授予日为2022年7月28日，预留授予限制性股票的第一个限售期已于2024年7月27日届满。

2、第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

■

综上，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的40%，本次符合解除限售条件的激励对象共计38人，可申请解除限售的限制性股票数量为456,500股，占目前公司总股本的0.0242%，具体情况如下：

■

注：1、2021年激励计划预留授予中有4名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司已回购注销3名激励对象共计50,000股限制性股票，尚需回购注销1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10,500股；公司于2024年8月9日完成2021年激励计划预留授予第二个解除限售期公司层面未达成业绩考核目标对应的限制性股票34.6875万股的回购注销手续；上表已相应剔除该部分限制性股票数量。

2、由于公司聘任段峰先生担任安全总监，为公司高级管理人员，因此将其获授的限制性股票单独列示。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。

五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于在确定首次授予日后的限制性股票登记过程中，有41名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有177名激励对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计722.80万股。因此需对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划实际首次授予的激励对象人数由320名调整为143名，本次激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1,219.30万股调整为496.50万股。公司本次限制性股票实际授予激励对象为143人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为496.50万股。

2、鉴于在确定预留授予日后的限制性股票登记过程中，有7名激励对象自愿放弃认购授予其全部限制性股票合计3.50万股，因此需对本次激励计划预留授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划实际预留授予的激励对象人数由49名调整为42名，本次激励计划实际预留授予的限制性股票数量由124.125万股调整为120.625万股。公司本次限制性股票实际预留授予登记激励对象为42人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为120.625万股。

3、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，并于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

4、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

5、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股进行回购注销。本次回购注销事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，并于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

6、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，并于2024年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

7、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象不符合激励资格以及2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计207.3375万股进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，并于2024年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

8、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象首次授予部分第一个解除限售期个人绩效考核比例未达到100%，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对个人绩效考核结果为“C”的4名首次授予激励对象第一个解除限售期不能解除限售的4,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，并于2024年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

除上述调整内容外，本次激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为《2021年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，38名激励对象满足预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计456,500股。公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

七、监事会意见

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

八、法律顾问意见

上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

九、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、第七届监事会第四次会议决议；

3、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就之法律意见书；

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二四年九月十三日

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-076

四川发展龙蟒股份有限公司

关于为全资子公司提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司累计已审批担保额度（包含本次担保）为70.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的77.96%。目前，公司实际提供担保金额为18.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的20.86%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保。公司不存在对合并报表外的单位提供担保的情形，不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

一、担保业务情况介绍

公司全资子公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）基于业务发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司四川省分行申请授信额度不超过人民币3.5亿元，期限不超过5年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年，天瑞矿业为公司提供的担保提供全额反担保。

天瑞矿业原为公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）的控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业100%股权已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司。基于天瑞矿业存在业绩对赌，公司承诺，在业绩对赌期内，与天瑞矿业之间的交易按关联交易履行审批程序。

公司于2024年9月13日召开了第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事周兵先生、张旭先生、黄敏女士，关联监事傅若雪女士进行了回避表决，本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第一次会议前置审议通过。

本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，不需要经过有关部门批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：四川发展天瑞矿业有限公司

（二）注册地址：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组

（三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（四）法定代表人：周毅

（五）注册资本：115,000.00万元人民币

（六）成立日期：2008年10月27日

（七）统一社会信用代码：91511133680432447R

（八）经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）主要产权及控制关系：

（十）历史沿革：天瑞矿业原名四川化工天瑞矿业有限责任公司，成立于2008年10月，原股东为四川化工集团有限责任公司，天瑞矿业通过增资的方式引入四川省盐业集团有限责任公司（持股20%），原股东转让天瑞矿业80%的股份至四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”），其后天瑞矿业80%的股份又转让至四川发展的子公司先进材料集团，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司。

■

（十一）主要业务最近三年发展状况：天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，是一家集矿山开采、选矿、销售为一体的磷矿生产企业。天瑞矿业于2011年取得四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积2.708平方公里，占有资源储量9,597.00万吨，是马边地区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业，近三年天瑞矿业生产经营持续向好，业绩表现良好。

（十二）最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

■

（十三）关联关系说明：天瑞矿业原为公司控股股东先进材料集团的控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司，基于天瑞矿业存在业绩对赌，公司承诺，在业绩对赌期内，与天瑞矿业之间的交易按关联交易履行审批程序，故将天瑞矿业作为公司关联法人。

（十四）经查询，关联方天瑞矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，天瑞矿业不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方：四川发展龙蟒股份有限公司

（二）被担保方：四川发展天瑞矿业有限公司

（三）担保方式：本次天瑞矿业申请经营性固定资产贷款公司为其提供连带责任保证担保，并追加天瑞矿业公司的采矿权抵押及具备抵押条件的房产抵押担保，本次担保不收取担保手续费等任何费用。天瑞矿业以自身资产为公司提供的担保提供全额反担保。

（四）担保金额：担保金额不超过3.5亿元，实际担保的金额以金融机构与公司、子公司实际发生的担保金额为准。

（五）担保期限：5年，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年。

（六）担保融资利率：2.61%（按照实际签订的贷款合同执行，依据银行自律机制不低于同期限国开债利率）

（七）本次信贷业务涉及的新增担保协议尚未签署，公司授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。

四、董事会、监事会意见

公司董事会、监事会认为：本次被担保对象是公司全资子公司，公司为其提供不超过人民币3.5亿元的担保金额，是基于业务发展需要。本次担保额度的财务风险处于公司可控的范围之内，天瑞矿业为公司提供的担保提供全额反担保。本次担保不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司为天瑞矿业新增不超过人民币3.5亿元担保额度，期限不超过5年，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年。

五、独立董事专门会议意见

公司于2024年9月12日召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司为全资子公司天瑞矿业申请授信提供连带责任保证担保系公司业务发展所需的正常商业行为，拟发生的担保暨关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益；拟发生的担保暨关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。

综上，我们同意公司为其担保，并同意将上述议案提交董事会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及子公司累计已审批担保额度（包含本次担保）为70.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的77.96%。目前，公司实际提供担保金额为18.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的20.86%，其中对合并报表范围内子公司提供担保总余额18.97亿元。不存在对合并报表外的单位提供担保的情形。

公司目前不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月1日至今，除本事项外，公司下属子公司与天瑞矿业因日常经营活动产生的关联交易累计金额为4.39亿元，均为日常磷矿采购交易。公司及下属子公司与四川发展及其控股子公司累计已发生各类关联交易的总金额为4.42亿元，其中，已发生的日常关联交易额累计为4.42亿元，已包含在公司2024年度的日常关联交易预计中（已经股东大会审议）。

八、备查文件

1.第七届董事会第四次会议决议；

2.第七届监事会第四次会议决议；

3.第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

4.《经营性固定资产贷款借款合同》《保证合同》《抵押合同》《反担保协议》。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二四年九月十三日

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-077

四川发展龙蟒股份有限公司

关于召开2024年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过，公司定于2024年9月30日召开2024年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议届次：2024年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2024年9月30日（周一）下午14:30开始

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月30日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年9月30日9:15一15:00。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2024年9月24日

7、会议出席对象

（1）截至2024年9月24日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

8、会议地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座15楼第一会议室

二、会议审议事项

1、议案名称及提案编码表

■

2、议案审议披露情况

以上议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过。

以上议案具体内容分别详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

议案1属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；关联股东将对议案1进行回避表决。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票并予以披露，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年9月26日下午17:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、现场参会登记时间：2024年9月26日上午9:00－12:00，下午13:30－17:00；

6、现场参会登记地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议会期暂定半天

2、联系方式

联系人：宋晓霞 电话/传真：028-87579929

邮箱：sdlomon@sdlomon.com 邮编：610091

联系地址：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼

3、与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、第七届监事会第四次会议决议。

特此通知。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二四年九月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过网络系统投票的程序

1、股东投票代码：362312，投票简称：“川发投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年9月30日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2024年9月30日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

四川发展龙蟒股份有限公司

2024年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席四川发展龙蟒股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

■

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”“反对”“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托日期： 年 月 日