歌尔股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-081

歌尔股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“歌尔股份”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年9月10日以电子邮件方式发出，于2024年9月13日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，董事姜滨先生、段会禄先生回避部分议案表决。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

一、董事会会议审议情况

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

关联董事姜滨先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

公司拟将控股子公司歌尔微分拆至香港联交所主板上市，本次分拆完成后不会影响公司对歌尔微的控制权。本次分拆的发行方案初步拟定如下：

1、上市地点：香港联交所主板。

2、发行股票的种类和面值：歌尔微本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式：歌尔微本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

4、发行规模：歌尔微本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的20％（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由歌尔微股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

5、发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

6、定价方式：本次发行价格将在充分考虑歌尔微现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、歌尔微所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士和主承销商共同协商确定。

7、发行时间：歌尔微将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

8、发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就歌尔微的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且歌尔微也未诱使任何人提出购买股份的要约。歌尔微在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

9、转为境外募集股份并上市的股份有限公司：歌尔微将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。

10、申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

11、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

12、议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果歌尔微已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

关联董事姜滨先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案〉的议案》

为实施分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市事项，公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》。

关联董事姜滨先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（四）审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

1、上市公司分拆同时符合以下条件

（1）上市公司股票在境内上市已满三年

上市公司股票于2008年在深圳证券交易所中小企业板（现主板）上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2022S00281号、中喜财审2023S00781号、中喜财审2024S00362号《审计报告》，歌尔股份2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为38.32亿元、16.27亿元和8.60亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元

根据上市公司经审计的财务数据及歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的歌尔微归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为58.66亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为8.60亿元；拟分拆所属子公司歌尔微2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1.21亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为1.06亿元（按照截至2023年年末歌尔股份持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的12.38%。

根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年末归属于上市公司股东的净资产为308.11亿元；拟分拆所属子公司歌尔微2023年末归属于母公司股东的净资产为44.44亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为38.99亿元，占归属于上市公司股东的净资产的12.65%。

综上，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

2、本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

（1）上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对歌尔股份2023年度财务报表出具的中喜财审2024S00362号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本议案审议日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的歌尔微股份为0.97%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分，下同），不超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之十。

综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。

3、本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形

（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金事项。歌尔股份于2020年发行可转债，募集资金投向的业务和资产主要包括双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目、青岛研发中心项目及永久补充流动资金等，截至本议案审议日，募集资金已使用完毕。

而歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司，上述项目涉及的主要业务和资产不包括MEMS器件及微系统模组相关产品，歌尔微主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。

（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

歌尔微主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。

（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

歌尔微成立于2017年，主要从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售业务。歌尔微主要业务或资产非歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

歌尔股份2008年首次公开发行股票并上市时的主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品，主要资产系上述产品的研发、制造和销售所涉及的相关资产。

歌尔微业务范围中的MEMS声学传感器是基于半导体材料、应用半导体工艺技术的新型传感器产品，在歌尔股份首次公开发行股票并上市时尚未量产。微系统模组是通过3D立体封装等先进封装技术，将芯片和其他元件集成封装而成的系统性功能模组，歌尔股份首次公开发行股票并上市时未从事该项业务。

综上，歌尔微主要业务或资产不是歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

（4）主要从事金融业务的

歌尔微主营业务为MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。

（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本议案审议日，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方合计持有的歌尔微股份为2.81%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的部分，下同），不超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之三十。

2020年9月29日，歌尔股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，同意歌尔微对其及其控股子公司高级管理人员、核心骨干人员实施《2020年股权期权激励计划》。若该股权期权激励计划全部行权（股权期权激励计划第二期、第三期已注销），歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份1,907.27万股，占歌尔微分拆上市前总股本的3.28%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本百分之三十的情况。

综上，歌尔微不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

4、上市公司应当充分披露并说明事项

（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性

歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。

本次分拆后，歌尔股份（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，把握AI智能硬件和元宇宙相关产品领域内的行业契机，加强在精密声学、精密光学、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能无线耳机等主业领域内的投入，进一步增强歌尔股份独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。

（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

1）同业竞争

本次分拆所属子公司歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。歌尔股份及其控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子公司之间不存在同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，歌尔股份、歌尔微及公司实际控制人姜滨、胡双美已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司歌尔微之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

2）关联交易

本次分拆上市后，歌尔股份仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为歌尔股份合并报表范围内的子公司，本次分拆上市不会额外增加歌尔股份的关联交易。

本次分拆后，歌尔股份仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和歌尔股份发生的关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔股份及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆后，歌尔微将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易，歌尔股份、歌尔微及公司实际控制人姜滨、胡双美已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司歌尔微均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

歌尔股份和歌尔微拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。歌尔微的商标为歌尔集团授权歌尔微及其子公司无偿使用，不会对歌尔微独立性造成实质影响。歌尔微的组织机构独立于歌尔股份及其他关联方；歌尔股份和歌尔微各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在歌尔微与歌尔股份及其控制的其他企业机构混同的情形。歌尔股份不存在占用、支配歌尔微资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

歌尔微拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与歌尔股份高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，歌尔股份及歌尔微将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

关联董事姜滨先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司。

近年来，AI大模型技术快速发展，新产品、新应用层出不穷。AI与智能硬件产品的融合，有望在未来几年中为全球科技和消费电子行业带来新一轮的发展契机，也为歌尔微带来新的发展机遇。

一方面，语音交互是AI智能硬件的核心交互方式之一，高质量的声音信号采集是语音交互的前提基础，高端MEMS声学传感器作为语音交互所必需的核心元器件，市场前景广阔。同时，运用AI技术赋能的AI智能眼镜、AR增强现实等产品有望迎来爆发，这类产品在小型化、轻量化方面具有较高要求，SIP微系统模组将在上述产品中迎来广泛应用。歌尔微是我国MEMS传感器和微系统模组行业具有代表性的企业之一，在MEMS声学传感器领域占有显著的全球市场份额，预计本次分拆完成后，歌尔微有望通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。

另一方面，通过本次分拆上市成功登陆香港这一成熟的国际化资本市场平台，将有利于提高歌尔微的公司治理水平，有利于提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，同时也有助于提升歌尔股份和歌尔微的融资效率和资金实力，降低整体资产负债率，为歌尔股份和歌尔微的长期健康发展提供有力支持。

此外，歌尔微所处行业特征、产品技术特点、业务模式等与公司其他业务板块存在区别，其独立上市发展也将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，实现高质量独立、协同发展，有利于全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。

鉴于此，公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市将对包括中小股东在内的全体股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

关联董事姜滨先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

歌尔微业务领域与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。本次分拆既有利于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，在MEMS器件及微系统模组等产品领域内积极投入，把握AI时代的行业机遇，实现跨越式发展，也有利于歌尔股份和歌尔微各自围绕主业，聚焦资源投入，实现高质量的独立、协同发展。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力和市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力有望进一步巩固。

综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

关联董事姜滨先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

歌尔微已根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，制定和完善了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《内部审计制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等一系列公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。

此外，歌尔微董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，并制定了相应的工作细则，有效地保证了规范运作和可持续发展，形成了科学和规范的治理制度。

自设立日起，歌尔微历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及《歌尔微电子股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

为本次分拆上市之目的，歌尔微后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。

歌尔微具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。

关联董事姜滨先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

根据相关法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆的背景和目的

上市公司分拆，是资本市场优化资源配置、提高企业竞争力、促进经济结构升级和提振市场活力的重要手段，有利于企业优化业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制、促进多元发展，对企业和经济高质量发展具有积极意义。为了进一步增强拟分拆所属子公司的市场影响力，提升上市公司的综合竞争力，公司拟将歌尔微分拆至香港联交所主板上市。同时，《分拆规则》的颁布和实施亦为公司分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市提供了依据和政策支持。

本次分拆歌尔微上市是综合考虑消费电子行业发展趋势、资本市场发展形势以及国家支持符合条件的内地行业龙头企业赴港上市融资的政策导向等多方面因素，结合上市公司和歌尔微的未来发展规划所做出的审慎决策。

近年来，AI大模型技术快速发展，新产品、新应用层出不穷。AI与智能硬件产品的融合，将在未来几年为全球科技和消费电子行业带来新一轮发展浪潮。AI智能硬件语音交互对声音信号采集质量的要求进一步提高，高端MEMS声学传感器作为语音交互必备核心元器件，市场前景广阔，同时运用AI技术赋能的AI智能眼镜、AR增强现实等产品有望迎来爆发，SIP微系统模组因满足上述产品小型化、轻量化的需求，将迎来广泛应用。歌尔微作为我国MEMS传感器和微系统模组行业具有代表性的企业，在MEMS声学传感器领域占有显著的全球市场份额，有望在行业机遇中迎来新的发展契机。

本次分拆歌尔微独立上市是公司把握市场发展机遇，实现高质量持续发展的重要举措。本次分拆将有助于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。本次分拆也将有利于提高歌尔微的公司治理水平，提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，实现长期健康发展。本次分拆还将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，围绕各自主业积极投入，实现高质量的独立、协同发展，对歌尔股份和歌尔微的长远发展具有重要意义。同时，公司持有歌尔微股权比例较高，且本次分拆后仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，有利于公司全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。

2、本次分拆的商业合理性及必要性

（1）巩固公司精密制造领域核心竞争力，深化MEMS微电子业务布局

公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。

2020年以来党中央、国务院先后发布了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等一系列促进集成电路产业发展的相应政策，本次分拆歌尔微独立上市，有利于充分利用当前国家促进集成电路产业发展的政策环境，实现业务聚焦，深化MEMS器件及微系统模组相关领域布局，积极把握AI时代智能硬件产品对于MEMS传感器和微系统模组产品的海量需求，持续加强在前沿、核心科技领域内的投入力度，实现长期、快速、健康发展。

（2）发挥子公司上市公司平台优势，拓宽融资渠道

本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS器件及微系统模组领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。

歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS器件及微系统模组领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力。

此外，布局A股和港股两个资本市场平台进一步满足了上市公司资本多元化的需求，上市公司可以更好地利用不同市场的资源，最大化融资效率，促进公司长期、持续、健康发展。

（3）推进国际化战略，拓展海外市场

香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业氛围。香港政府高度重视科技发展，为科技企业的研发和创新提供了各种支持政策和资金。以本次分拆为契机，歌尔微可以加强与国际客户的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，积极拓展全球化布局，进一步推动其海外业务拓展以及国际化进程。

（4）优化治理结构，提升经营效率

本次分拆上市有利于提升歌尔微的品牌知名度及社会影响力，改善歌尔微的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，实现内部制衡，促进其持续、健康的长远发展。此外，歌尔微分拆上市将为复合型人才、国际人才的引进和团队激励提供更加灵活的机制，进一步激发其管理层和员工的积极性，促进歌尔微保持技术和市场领先，推动经营效率不断提升，实现业务的快速增长。

3、本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。

关联董事姜滨先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的申请文件及后续提供的相关信息及文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

关联董事姜滨先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》

为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在歌尔微电子股份有限公司的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与歌尔微电子股份有限公司本次分拆的各项事宜（包括但不限于为上市之目的进行的向香港联交所、中国证监会提交申请、备案材料等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。

2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆各项事宜及相关方案、预案等进行修订、调整、补充。

3、授权公司董事会及其授权人士在本次发行前或本次发行并上市后，决定是否将公司所持歌尔微全部/部分（包括具体比例、数量）境内未上市股份转换成境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市交易并制定具体全流通方案。在中国证监会完成备案该等申请的情况下，授权歌尔微处理该等境内未上市股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜。

4、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所、香港联交所等相关部门提交相关申请有关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

5、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算，若决议有效期届满时，如果歌尔微已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

关联董事姜滨先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会提请于2024年9月30日（星期一）在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A1会议室召开2024年第三次临时股东大会，对以下议案进行审议：

1、《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

2、《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

3、《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案〉的议案》

4、《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

5、《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

6、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

7、《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

8、《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

9、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、其他说明

上述本次分拆相关事项，已经公司第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了相关意见；公司已按照《分拆规则》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所就本次分拆事项出具意见。具体详见公司披露在信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关意见。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、公司第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二四年九月十四日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-082

歌尔股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“歌尔股份”）第六届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年9月10日以电子邮件方式发出，于2024年9月13日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

一、监事会会议审议情况

经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

歌尔股份有限公司拟分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

公司拟将控股子公司歌尔微分拆至香港联交所主板上市，本次分拆完成后不会影响公司对歌尔微的控制权。本次分拆的发行方案初步拟定如下：

1、上市地点：香港联交所主板。

2、发行股票的种类和面值：歌尔微本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式：歌尔微本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

4、发行规模：歌尔微本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的20%（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由歌尔微股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

5、发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

6、定价方式：本次发行价格将在充分考虑歌尔微现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、歌尔微所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士和主承销商共同协商确定。

7、发行时间：歌尔微将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

8、发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就歌尔微的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且歌尔微也未诱使任何人提出购买股份的要约。歌尔微在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

9、转为境外募集股份并上市的股份有限公司：歌尔微将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。

10、申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

11、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

12、议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果歌尔微已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案〉的议案》

为实施分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市事项，公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（四）审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

1、上市公司分拆同时符合以下条件

（1）上市公司股票在境内上市已满三年

上市公司股票于2008年在深圳证券交易所中小企业板（现主板）上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2022S00281号、中喜财审2023S00781号、中喜财审2024S00362号《审计报告》，歌尔股份2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为38.32亿元、16.27亿元和8.60亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元

根据上市公司经审计的财务数据及歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的歌尔微归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为58.66亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为8.60亿元；拟分拆所属子公司歌尔微2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1.21亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为1.06亿元（按照截至2023年年末歌尔股份持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的12.38%。

根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年末归属于上市公司股东的净资产为308.11亿元；拟分拆所属子公司歌尔微2023年末归属于母公司股东的净资产为44.44亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为38.99亿元，占归属于上市公司股东的净资产的12.65%。

综上，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

2、本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

（1）上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对歌尔股份2023年度财务报表出具的中喜财审2024S00362号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本议案审议日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的歌尔微股份为0.97%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分，下同），不超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之十。

综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。

3、本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形

（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金事项。歌尔股份于2020年发行可转债，募集资金投向的业务和资产主要包括双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目、青岛研发中心项目及永久补充流动资金等，截至本议案审议日，募集资金已使用完毕。

而歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司，上述项目涉及的主要业务和资产不包括MEMS器件及微系统模组相关产品，歌尔微主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。

（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

歌尔微主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。

（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

歌尔微成立于2017年，主要从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售业务。歌尔微主要业务或资产非歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

歌尔股份2008年首次公开发行股票并上市时的主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品，主要资产系上述产品的研发、制造和销售所涉及的相关资产。

歌尔微业务范围中的MEMS声学传感器是基于半导体材料、应用半导体工艺技术的新型传感器产品，在歌尔股份首次公开发行股票并上市时尚未量产。微系统模组是通过3D立体封装等先进封装技术，将芯片和其他元件集成封装而成的系统性功能模组，歌尔股份首次公开发行股票并上市时未从事该项业务。

综上，歌尔微主要业务或资产不是歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

（4）主要从事金融业务的

歌尔微主营业务为MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。

（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本议案审议日，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方合计持有的歌尔微股份为2.81%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的部分，下同），不超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之三十。

2020年9月29日，歌尔股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，同意歌尔微对其及其控股子公司高级管理人员、核心骨干人员实施《2020年股权期权激励计划》。若该股权期权激励计划全部行权（股权期权激励计划第二期、第三期已注销），歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份1,907.27万股，占歌尔微分拆上市前总股本的3.28%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本百分之三十的情况。

综上，歌尔微不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

4、上市公司应当充分披露并说明事项

（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性

歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。

本次分拆后，歌尔股份（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，把握AI智能硬件和元宇宙相关产品领域内的行业契机，加强在精密声学、精密光学、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能无线耳机等主业领域内的投入，进一步增强歌尔股份独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。

（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

1）同业竞争

本次分拆所属子公司歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。歌尔股份及其控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子公司之间不存在同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，歌尔股份、歌尔微及公司实际控制人姜滨、胡双美已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司歌尔微之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

2）关联交易

本次分拆上市后，歌尔股份仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为歌尔股份合并报表范围内的子公司，本次分拆上市不会额外增加歌尔股份的关联交易。

本次分拆后，歌尔股份仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和歌尔股份发生的关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔股份及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆后，歌尔微将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易，歌尔股份、歌尔微及公司实际控制人姜滨、胡双美已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司歌尔微均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

歌尔股份和歌尔微拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。歌尔微的商标为歌尔集团授权歌尔微及其子公司无偿使用，不会对歌尔微独立性造成实质影响。歌尔微的组织机构独立于歌尔股份及其他关联方；歌尔股份和歌尔微各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在歌尔微与歌尔股份及其控制的其他企业机构混同的情形。歌尔股份不存在占用、支配歌尔微资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

歌尔微拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与歌尔股份高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，歌尔股份及歌尔微将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司。

近年来，AI大模型技术快速发展，新产品、新应用层出不穷。AI与智能硬件产品的融合，有望在未来几年中为全球科技和消费电子行业带来新一轮的发展契机，也为歌尔微带来新的发展机遇。

一方面，语音交互是AI智能硬件的核心交互方式之一，高质量的声音信号采集是语音交互的前提基础，高端MEMS声学传感器作为语音交互所必需的核心元器件，市场前景广阔。同时，运用AI技术赋能的AI智能眼镜、AR增强现实等产品有望迎来爆发，这类产品在小型化、轻量化方面具有较高要求，SIP微系统模组将在上述产品中迎来广泛应用。歌尔微是我国MEMS传感器和微系统模组行业具有代表性的企业之一，在MEMS声学传感器领域占有显著的全球市场份额，预计本次分拆完成后，歌尔微有望通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。

另一方面，通过本次分拆上市成功登陆香港这一成熟的国际化资本市场平台，将有利于提高歌尔微的公司治理水平，有利于提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，同时也有助于提升歌尔股份和歌尔微的融资效率和资金实力，降低整体资产负债率，为歌尔股份和歌尔微的长期健康发展提供有力支持。

此外，歌尔微所处行业特征、产品技术特点、业务模式等与公司其他业务板块存在区别，其独立上市发展也将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，实现高质量独立、协同发展，有利于全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。

鉴于此，公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市将对包括中小股东在内的全体股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

歌尔微业务领域与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。本次分拆既有利于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，在MEMS器件及微系统模组等产品领域内积极投入，把握AI时代的行业机遇，实现跨越式发展，也有利于歌尔股份和歌尔微各自围绕主业，聚焦资源投入，实现高质量的独立、协同发展。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力和市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力有望进一步巩固。

综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

歌尔微已根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，制定和完善了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《内部审计制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等一系列公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。

此外，歌尔微董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，并制定了相应的工作细则，有效地保证了规范运作和可持续发展，形成了科学和规范的治理制度。

自设立日起，歌尔微历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及《歌尔微电子股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

为本次分拆上市之目的，歌尔微后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。

歌尔微具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

根据相关法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆的背景和目的

上市公司分拆，是资本市场优化资源配置、提高企业竞争力、促进经济结构升级和提振市场活力的重要手段，有利于企业优化业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制、促进多元发展，对企业和经济高质量发展具有积极意义。为了进一步增强拟分拆所属子公司的市场影响力，提升上市公司的综合竞争力，公司拟将歌尔微分拆至香港联交所主板上市。同时，《分拆规则》的颁布和实施亦为公司分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市提供了依据和政策支持。

本次分拆歌尔微上市是综合考虑消费电子行业发展趋势、资本市场发展形势以及国家支持符合条件的内地行业龙头企业赴港上市融资的政策导向等多方面因素，结合上市公司和歌尔微的未来发展规划所做出的审慎决策。

近年来，AI大模型技术快速发展，新产品、新应用层出不穷。AI与智能硬件产品的融合，将在未来几年为全球科技和消费电子行业带来新一轮发展浪潮。AI智能硬件语音交互对声音信号采集质量的要求进一步提高，高端MEMS声学传感器作为语音交互必备核心元器件，市场前景广阔，同时运用AI技术赋能的AI智能眼镜、AR增强现实等产品有望迎来爆发，SIP微系统模组因满足上述产品小型化、轻量化的需求，将迎来广泛应用。歌尔微作为我国MEMS传感器和微系统模组行业具有代表性的企业，在MEMS声学传感器领域占有显著的全球市场份额，有望在行业机遇中迎来新的发展契机。

本次分拆歌尔微独立上市是公司把握市场发展机遇，实现高质量持续发展的重要举措。本次分拆将有助于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。本次分拆也将有利于提高歌尔微的公司治理水平，提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，实现长期健康发展。本次分拆还将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，围绕各自主业积极投入，实现高质量的独立、协同发展，对歌尔股份和歌尔微的长远发展具有重要意义。同时，公司持有歌尔微股权比例较高，且本次分拆后仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，有利于公司全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。

2、本次分拆的商业合理性及必要性

（1）巩固公司精密制造领域核心竞争力，深化MEMS微电子业务布局

公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。

2020年以来党中央、国务院先后发布了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等一系列促进集成电路产业发展的相应政策，本次分拆歌尔微独立上市，有利于充分利用当前国家促进集成电路产业发展的政策环境，实现业务聚焦，深化MEMS器件及微系统模组相关领域布局，积极把握AI时代智能硬件产品对于MEMS传感器和微系统模组产品的海量需求，持续加强在前沿、核心科技领域内的投入力度，实现长期、快速、健康发展。

（2）发挥子公司上市公司平台优势，拓宽融资渠道

本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS器件及微系统模组领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。

歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS器件及微系统模组领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力。

此外，布局A股和港股两个资本市场平台进一步满足了上市公司资本多元化的需求，上市公司可以更好地利用不同市场的资源，最大化融资效率，促进公司长期、持续、健康发展。

（3）推进国际化战略，拓展海外市场

香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业氛围。香港政府高度重视科技发展，为科技企业的研发和创新提供了各种支持政策和资金。以本次分拆为契机，歌尔微可以加强与国际客户的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，积极拓展全球化布局，进一步推动其海外业务拓展以及国际化进程。

（4）优化治理结构，提升经营效率

本次分拆上市有利于提升歌尔微的品牌知名度及社会影响力，改善歌尔微的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，实现内部制衡，促进其持续、健康的长远发展。此外，歌尔微分拆上市将为复合型人才、国际人才的引进和团队激励提供更加灵活的机制，进一步激发其管理层和员工的积极性，促进歌尔微保持技术和市场领先，推动经营效率不断提升，实现业务的快速增长。

3、本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的申请文件及后续提供的相关信息及文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体监事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

公司第六届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二〇二四年九月十四日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-083

歌尔股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（下转110版）