江苏卓易信息科技股份有限公司
关于使用自有资金收购控股子公司
艾普阳科技少数股东48%股权的公告
证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2024-047
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于使用自有资金收购控股子公司
艾普阳科技少数股东48%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司艾普阳科技（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”或“艾普阳科技”）。
● 投资金额：人民币273,278,400.00元
● 公司拟使用自有资金购买标的公司少数股东艾普陽有限公司（Appeon Limited，以下简称“艾普陽有限”）及其他自然人股东Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造（以下统称“转让方”或“原股东”）合计持有的标的公司48%股权（以下简称“交易标的”）。
● 本次交易完成后，公司将持有艾普阳科技100%股权。
● 标的公司少数股东就标的公司2024年度做出了实际净现金流不低于4,600万元的业绩承诺，以及在2024年度 - 2026年度期间，每年度目标公司对于新产品的研发和销售费用投入应至少不低于目标公司2023年度对新产品实际投入的研发和销售费用，即不低于960万元/年的承诺以及业绩补偿承诺。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
● 相关风险提示：
1、业务整合不达预期风险
本次交易完成后，艾普阳科技将成为公司的全资子公司。虽然公司与标的公司已在协议中约定了关于内部管理、业务拓展等方面等相关的融合实施措施，但由于公司与艾普阳科技在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。
2、标的公司产品市场需求下滑及新产品市场拓展不及预期的风险
标的公司拥有的产品主要为PowerBuilder、PowerServer等系列产品以及新开发的低代码IDE工具SnapDevelop系列产品。其中，标的公司目前收入主要来源PowerBuilder系列产品，PowerBuilder作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，市场需求增长较小，标的公司持续对PowerBuilder版本更新，解决PowerBuilder的集成性、云访问等核心痛点并基于PowerBuilder的开发经验，研发C/S应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案PowerServer产品，但仍面临着产品老化、市场需求下滑的风险；标的公司基于软件集成开发的经验研发的低代码IDE工具SnapDevelop产品已于2024年6月发布正式版本，虽说低代码开发技术已经取得市场认可，但是作为标的公司的新产品尚在免费推广阶段，面临着市场拓展不及预期、无法商业化的风险。
3、核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人才的争夺将更加激烈。公司与核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及至少3年的劳动合同，但公司与标的公司企业文化及经营管理方式有所不同，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住技术人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
4、标的公司取得的PowerBuilder源代码许可协议终止或者SAP SE向其他第三方许可的风险
2016年SAP SE与艾普陽有限签订有关于PowerBuilder《源代码许可协议》，协议约定：SAP SE授予被许可人艾普陽有限PowerBuilder相关软件的非独占性权利并基于产品的净收益收取授权使用费；2017年4月，艾普陽有限公司将该授权转让予艾普阳科技，艾普阳科技基于PowerBuilder开发了独立自主的软件技术。虽说以往年度SAP SE仅向艾普阳科技许可，但是不排除未来SAP SE向其他第三方许可，或艾普阳科技严重违反协议约定导致SAP SE终止许可协议，可能会对标的公司的PowerBuilder系列产品的业务产生重大不利影响。
敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的背景情况
公司于2023年5月31日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议、2023年6月19日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金购买艾普阳科技（深圳）有限公司股权暨开展新业务的议案》，同意公司以自有资金26,506.35万元人民币收购艾普阳科技52%股权。详见公司于2023年6月2日披露的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于收购艾普阳科技（深圳）有限公司股权暨开展新业务的公告》（公告编号：2023-022）。艾普阳科技已于2023年三季度纳入公司合并范围，系公司控股子公司。
因公司持续看好艾普阳科技未来发展，为提升管理效率，加强对公司子公司的控制，进一步推动公司业务的发展和完善公司业务结构，提高竞争优势，公司拟以自有资金273,278,400.00元人民币收购少数股东所持有的艾普阳科技剩余48%股权，收购完成后公司将持有艾普阳科技100%股权。
（二）本次交易的基本情况
公司拟与艾普阳科技少数股东签订《江苏卓易信息科技股份有限公司与艾普陽有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造关于艾普阳科技（深圳）有限公司之股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”），以自有资金273,278,400.00元人民币收购少数股东所持有的艾普阳科技剩余48%股权，收购完成后公司将持有艾普阳科技100%股权。
交易标的本次收购前后的股权结构变更如下：
■
（二）本次交易审议情况
2024年9月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购控股子公司艾普阳科技少数股东48%股权的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（1）艾普陽有限公司（APPEON LIMITED）
■
（2）Armeen Sohrab Mazda
最近三年职业和职务：艾普阳科技董事兼CEO
（3）詹奇
最近三年职业和职务：艾普阳科技总经理兼CTO
（4）俞小敏
最近三年职业和职务：艾普阳科技财务总监CFO
（5）蔡方朋
最近三年职业和职务：艾普阳科技部门经理（PB产品线）兼网站部门经理
（6）黎芳
最近三年职业和职务：艾普阳科技市场部经理
（7）杨永清
最近三年职业和职务：艾普阳科技产品质量部经理
（8）张细耳
最近三年职业和职务：艾普阳科技IT负责人
（9）江亚玲
最近三年职业和职务：艾普阳科技产品经理
（10）洪娟
最近三年职业和职务：近3年未在艾普阳科技任职
（11）刘香姣
最近三年职业和职务：艾普阳科技行政人事经理
（12）卢思达
最近三年职业和职务：艾普阳科技.NET研发经理
（13）黄旭霞
最近三年职业和职务：艾普阳科技技术文档主管
（14）施新飞
最近三年职业和职务：艾普阳科技高级开发工程师
（15）孙造
最近三年职业和职务：艾普阳科技研发经理
交易对方及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；交易对方及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。交易对方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为艾普阳科技48%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。
（二）标的公司基本情况
（1）基本信息
企业名称：艾普阳科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DNEGDXK
法定代表人：谢乾
成立日期：2016-11-01
注册资本：152.966869万美元
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区深圳市南山区科技园科丰路2号特发信息港大厦B栋9楼
企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
经营范围：
一般经营项目是：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否为失信被执行人：否
截至本公告披露日，艾普阳科技的股权结构如下：
■
（2）标的公司最近一年又一期主要财务数据
经具有证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）审计的艾普阳科技最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
（3）权属状况说明
截止本公告披露日，本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对艾普阳科技股东全部权益价值进行评估，并出具了文号为华辰评报字(2024)第0257号的《江苏卓易信息科技股份有限公司拟收购股权涉及的艾普阳科技（深圳）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。报告以2024年7月31日为基准日对艾普阳科技（深圳）有限公司股东全部权益价值进行评估，经收益法评估，艾普阳科技（深圳）有限公司股东全部权益价值为56,945.37万元，较账面净资产4,756.35万元增值52,189.02万元，增值率为1,097.25%。采用资产基础法评估后，标的公司的资产账面价值10,734.29万元，评估价值48,123.38万元，评估增值37,389.09万元，增值率348.31%。负债账面价值5,977.94万元，评估价值5,977.94万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。净资产（所有者权益）账面价值4,756.35万元，评估价值42,145.44万元，评估增值37,389.09万元，增值率786.09%。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2024年7月31日，艾普阳科技的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为56,945.37万元。
注：2024年7月31日艾普阳科技合并口径账面净资产4,796.85万元较2022年12月31日账面净资产7,284.10万元减少2,487.25万元，系因艾普阳科技分别于2023年3月、2024年4月向全体投资者分配2020-2022年度利润6,000.00万元人民币、2023年度利润4,174.88万元人民币共计10,174.88万元人民币，2023年度、2024年1-7月共计实现净利润7,214.58万元人民币。
（二）本次交易的定价
根据天健华辰出具的《资产评估报告》，艾普阳科技全部股权的评估价值为人民币56,945.37万元，在此基础上经各方协商一致，艾普阳科技100%股权的定价为569,330,000.00元，确认标的股权（标的公司48%的股权）的转让价格为273,278,400.00元。
（三）评估方法的选用
评估方法的选择取决于评估目的和价值类型、评估对象、不同评估方法的适用条件以及不同评估方法应用所依据数据的质量和数量。本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估，被评估单位已经对资产负债表表内及表外各项资产、负债进行了识别，并将识别出的表外资产及负债纳入申报范围，依据申报资料，资产评估师可以对被评估单位资产、负债及其权利状况展开全面的清查，结合从外部收集的相关资料，也可以采用适当的方法对企业申报的资产负债进行评估，满足资产基础法评估的基本条件，因此本次评估适用资产基础法。
收益法是从被评估单位预期获利能力的角度评价评估对象价值。从收益法适用条件来看，被评估单位具有独立、持续的获利能力，且被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测数据，根据被评估单位历史经营数据、内外部经营环境能够判断被评估单位管理层提供的盈利预测数据的合理性，并且未来收益的风险可以合理量化，满足收益法评估的基本条件，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近国内同行业可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上分析，我们选用资产基础法和收益法分别对评估对象进行评估。
（四）本次采用收益法对评估对象进行评估的详细评估过程和主要假设
（1）评估程序实施过程和情况
根据有关法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，按照与委托人资产评估委托合同所约定的事项，江苏天健华辰资产评估有限公司针对项目具体情况，业已实施了对评估对象的现场调查，收集整理评估资料、评定估算、评估汇总、分析及编制报告等一系列评估工作程序。评估程序实施过程和情况如下：
1)接受项目委托及准备阶段
1.江苏天健华辰资产评估有限公司在承接项目时，就本次评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等评估基本事项与委托人进行洽谈、沟通，根据洽谈沟通了解的情况，完成风险评价及承接审批程序后，签订资产评估委托合同。
2.根据评估对象及被评估单位特点及资产构成情况，评估特定目的，结合项目独立性及专业胜任能力要求，确定项目负责人，制定评估实施计划，落实评估人员，组成资产评估现场工作小组。
3.根据被评估单位情况，有针对性地布置资产评估准备资料清单，对委托人及被评估单位参与资产评估配合人员进行适当指导，协助委托人及被评估单位完成评估准备工作。
4.评估资料的准备
收集和整理评估对象相关的市场交易信息、被评估单位主要资产市场价格信息等。
2)现场核查阶段
1.评估对象真实性和合法性的核查验证
根据委托人及被评估单位提供的被评估单位营业执照、章程、验资报告及历次股权变动文件资料，对评估对象的真实性、合法性进行查证。
2.评估对象涉及评估范围内资产的真实性和合法性的核查验证
①实物资产的核查验证
依据实物资产评估申报表，评估人员会同被评估单位有关人员，对所申报的实物资产，在与报表、总账、明细账核对一致的基础上，针对不同类别资产的性质和特点，采取询问、访谈、核对、监盘、勘查等方法进行核查；对被评估单位提供的相关资产的产权证明资料复印件，与原件核对一致后加盖被评估单位印章。
②非实物性流动资产及负债的核查验证
依据非实物性流动资产资产及负债申报表，评估人员与被评估单位报表以及财务账总账、各科目明细账、会计凭证等进行核对，并通过与相关人员询问、访谈等方式进行实地调查，同时对往来款项、银行存款实施抽查或函证以此实施对非实物性资产及负债的核查验证。
③无形资产的核查验证
无形资产主要为其他无形资产，根据无形资产评估申报表，在与报表、总账、明细账核对一致的基础上，对被评估单位提供的相关资产的产权证明资料复印件，与原件核对一致后加盖被评估单位印章。在此基础上，对其他无形资产，包括专利技术、商标、软著等，通过网站查询其权利状况、收集年费缴纳情况、对于PowerBuilder产品的特许经营权，则通过收集相关的许可协议、授权证明及历史年度的授权使用费付款情况，与相关人员询问或访谈了解其他无形资产取得方式及成本发生情况及实际使用状况等，以此实施对其他无形资产的核查验证。
④非实物性非流动资产
对其他非实物性非流动资产，评估人员与被评估单位报表以及财务账总账、各科目明细账、会计凭证等进行核对，并对长期股权投资查阅了有关的投资协议、公司章程、出资证明、评估基准日资产负债表等有关资料；对使用权资产收集租赁合同，了解使用权资产形成的过程，并复核使用权资产计算表；对长期待摊费用明细账进行了审查及必要的分析，并检查长期待摊费用发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料；对递延所得税资产，就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，以此实施对其他非实物性非流动资产的核查验证。
3.资产配置情况核查
与被评估单位相关管理人员进行访谈，了解资产的数量、配置和实际使用情况，对被评估单位存在的溢余资产和非经营性资产负债的实际状况进行现场勘查，核实溢余和非经营性资产的存续方式、权利状况和实际利用方法，非经营性负债的形成原因等。
4.被评估单位经营状况核查
通过询问、访谈等方式了解被评估单位历史年度经营情况、所处市场环境、面临的竞争状况、发展趋势等；根据被评估单位提供的历史年度经营成果资料，与报表、总账、明细账进行核对，并对历史年度主要客户情况进行分析，对营业收入确认、款项收取、货物或服务交付情况进行抽查核实。
3)评定估算阶段
评估人员依据对评估对象进行现场调查及资料分析整理的情况，选择恰当的评估方法和相应的模型及参数，结合对所收集市场信息的分析，进行估算，并形成初步评估结果。
4)评估汇总、分析及报告编制、审核
1. 对不同评估方法形成的初步评估结果进行汇总、分析，在综合评价不同评估方法和评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
2.依据评估人员现场工作情况，由项目负责人组织完成评估报告的撰写。
3.按照江苏天健华辰资产评估有限公司规范化要求，对评估报告进行内部审核，由项目负责人根据审核意见对评估报告进行必要的调整、修改和完善。经审核人员复审并经签字资产评估师最后复核无误后，形成正式报告提交委托人。
（2）评估假设
1)一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假设。即假设在评估基准日后，被评估单位作为经营主体，在所处的內外部环境下，按照经营目标，持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
2)收益法评估假设：
1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2. 假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担当其职务。
3. 除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
4. 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5. 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7. 假设被评估单位未来期间经营现金流在年度内均匀发生。
8. 假设被评估单位使用权资产在租赁期限届满时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产。
9. 艾普阳科技于2022年12月通过高新技术企业复审，证书编号GR202244204291号，有效期为三年，2022年到2024年的所得税税率为15%；高新技术企业证书到期后可以申请延续，故本次评估，假设企业高新技术企业证书到期后继续获得认定并持续。
10. 根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。艾普阳科技已连续多年通过重点软件企业认证，本次评估假设：艾普阳科技未来年度可持续获得重点软件企业认证，接续年度享受减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠。
11. 2016年7月26日，SAP SE与艾普陽有限签订关于PowerBuilder《软件许可协议》，协议约定：SAP SE授予被许可人艾普陽有限PowerBuilder相关软件的非独占性权利（包括：使用、展示和复制、打造增强件、修改件和外加附加件、直接和间接通过经销商向终端用户经销和再许可被许可人产品以及提供维护），若每日历年的净收益超过五百万美元，艾普陽有限应向SAP SE支付净收益的25%SAP授权使用费；该协议自生效日期起生效，保持效力直至各方一致约定终止为止。
2017年4月8日，艾普陽有限向SAP SE申请将上述《软件许可协议》转让予艾普阳科技，并得到对方确认。
经了解，SAP SE历史年度未授予除被许可人艾普陽有限以外PowerBuilder相关软件的非独占性权利，亦未自行对PowerBuilder相关软件行使包括：使用、展示和复制、打造增强件、修改件和外加附加件、直接和间接通过经销商向终端用户经销和再许可被许可人产品以及提供维护等权利。基于此，本次评估假设：未来年度艾普阳科技将如历史年度一样维持事实上的独占权利状态。
（五）关于溢价的说明
经收益法评估，艾普阳科技股东全部权益价值为56,945.37万元，较账面净资产4,756.35万元增值52,189.02万元，增值率为1,097.25%。增值原因分析如下:
1.艾普阳科技是一家专门为企业级数据库应用提供集成化开发工具（IDE）的高科技研发公司，自2017年开始进行PowerBuilder、PowerServer等系列产品研发及销售，构建了独立的销售网络及经销渠道,其服务的客户在全球各行业都有强大的覆盖，包括财富500强企业（如埃克森美孚、麦克森公司、英国石油公司、三菱商事株式会社、三星电子等）、政府客户、独立软件开发商（ISV）和中小企业等。客户主要分布于北美、欧洲和亚洲，产品最终主要应用于金融、医疗、政府、软件等行业。
目前PowerBuilder系列产品市场属于稳定存量市场。据统计有近14,000多家企业使用了PowerBuilder产品，其中3,000多家企业使用Appeon PowerBuilder，近年经济大环境整体低迷向下，用户投入大量的人力物力改造企业关键应用的可能性较小，艾普阳科技历史年度营业收入也保持着相对稳定的增长。
2.艾普阳科技在研产品SnapDevelop是面向.NET 开发者提供的可大幅度提升开发效率的低代码开发方案。它帮助.NET 开发者快速构建、生成、测试和发布前后端分离的、基于 EF Core 的完整项目。
艾普阳科技从2018年开始投入研发SnapDevelop，分别于2023年底发布测试版本， 2024年6月30日发布正式GA版本。目前处于免费推广阶段；截至目前，该产品已积累了免费用户超过2000户。该产品研发成本历史年度已全部费用化，其价值亦未在账面净资产之中体现，本次评估对在研产品SnapDevelop采用重置成本法进行评估。
3.艾普阳科技主要资产为货币资金和应收的PowerBuilder系列产品与服务的销售款，其账面资产不能全面反映其真实价值，不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、销售网络、潜在项目、人力资源等无形资产的价值。企业生产经营对投入的有形资产依赖较小，对产品技术、客户资源等无形资产依赖较大，但这些无形资产往往不会在账面净资产之中体现。
收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在客户资源、销售网络、潜在项目、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
五、协议的主要内容
卓易信息关于本次购买股权签署的《股权收购协议书》主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：江苏卓易信息科技股份有限公司
乙方一~十五：艾普陽有限公司（APPEON LIMITED）、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造（合称“乙方”）
丙方：艾普阳科技（深圳）有限公司
（二）转让标的
乙方合计持有的标的公司48%股权。
（三）价款及支付方式：
标的股权交易价格为273,278,400.00元。
（1）支付方式
各方一致同意，本次交易全部以现金方式支付交易对价。其中，乙方二Armeen Sohrab Mazda的交易对价以人民币对美元汇率中间价换算后的等值美元（以支付交易对价当天的人民币对美元汇率中间价为准）支付到乙方二的账户。
（2）分期支付安排
各方一致同意，甲方将分两期以现金方式支付购买艾普阳科技48%股权的交易对价，支付进度如下：
协议生效且在标的公司取得辖区工商行政部门受理股权变更登记的回执之日起10个工作日内并在股权变更登记完成之前，甲方需代扣代缴所有乙方因本次交易应支付给税务部门的印花税及所得税，并同时支付乙方三至乙方十五对应的全部交易对价（扣减代扣代缴税费后剩余部分）给乙方三至乙方十五；在标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，甲方支付乙方一及乙方二对应的全部股权交易对价（扣减代扣代缴税费后剩余部分）给乙方一及乙方二。
甲方应在2024年11月30日之前完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续。若在2024年11月30日之前仍未办妥本次交易所需要的工商变更登记及备案手续的，则甲方应在2024年11月30日之日起10个工作日内一次性将本次交易的全部交易价款一次性支付给乙方。若因乙方原因导致甲方无法在2024年11月30日之前办妥本次交易所需要的工商变更登记及备案手续的，则本次交易款项的支付仍按照上条的规定予以支付。
（四）承诺及补偿措施
（1）业绩承诺方
艾普陽有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造。
（2）业绩承诺期间
目标公司股东即乙方就目标公司的业绩承诺期间为一个会计年度，即本次交易完成的当年度，即2024年度。
（3）业绩承诺净现金流金额
目标公司在业绩承诺期间的承诺净现金流应不低于人民币4,600万元，否则将触发业绩补偿。
（4）业绩承诺期间承诺净现金流的确定方式
目标公司在业绩承诺期间内的实际净现金流是指经专项审计后现金流量表中的净现金流，目标公司2024年度实现的净现金流不低于4,600万元，且满足以下要求：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）除非甲方同意，否则业绩承诺期间内，目标公司不得随意变更应付账款、应付职工薪酬、合同负债或其他应付经营性项目的支付周期。
各方同意，目标公司应在业绩承诺期间会计年度结束后四个月内，由甲方聘请且经甲乙双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就目标公司承诺期间的业绩承诺实现情况出具《业绩承诺期间专项审核报告》。前述报告出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
（5）业绩补偿方式
业绩承诺方承诺在业绩承诺期间的会计年度的实际净现金流不得低于承诺净现金流，如果承诺期间会计年度的实际净现金流低于承诺净现金流，则应当按照如下方式进行现金补偿：
应补偿金额=[业绩承诺期间承诺净现金流－业绩承诺期间实际净现金流]÷业绩承诺期间承诺净现金流×本次交易对价。
（6）业绩补偿履行期限
若业绩承诺期间届满触发本协议业绩补偿条款，乙方应在《业绩承诺期间专项审核报告》出具后二十（20）个工作日内按照协议相关约定向甲方补偿完毕。
（7）关于新产品投入的承诺
业绩承诺方承诺：2024年度-2026年度，每年度目标公司对于新产品的研发和销售费用投入应至少不低于目标公司2023年度对新产品实际投入的研发和销售费用，即人民币小写9,600,000元（人民币大写：玖佰陆拾万元整）。
甲方承诺：在2024年度-2026年度，对新产品额外投入研发和销售费用，但前述期间具体投入的金额及新产品产生的收益分配比例需要届时双方另行协商确定。前述甲方承诺额外投入新产品的费用应当在业绩承诺期间会计年度即2024年度计算实际净现金流时予以剔除。
（五）拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利、义务及风险自交割日起发生转移。
目标公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或产生的任何责任（包括但不限于违约责任、任何行政、刑事处罚、因设立沿革、股东未依法出资、违反外汇监管规定、未履行租赁备案、欠缴社会保险公积金等劳动用工风险、项目建设、环保、安全、财务和税务、不动产及其他资产、业务经营及资质许可、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的违法违规事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向甲方披露该等事件、事实或情况），无论该等责任发生在交割前后，均由乙方按乙方本次转让的目标公司合计股权比例实际承担该等责任；若该等责任发生在交割之后，甲方应在知悉该等责任之日起5日内通知乙方，以便于乙方进行妥善处理。如该等责任由目标公司先行承担，乙方承诺在目标公司承担该等责任之日起30日内按乙方本次转让的目标公司合计股权比例对目标公司承担补偿责任。
艾普阳科技截至2024年9月30日留存的滚存未分配利润，由甲乙双方按其持股比例共同享有，并应在交割日之前100%分配给甲乙双方。若交割日在2024年10月31日之后的，则艾普阳科技截至交割日之前上一季度最后一天的留存的滚存未分配利润，由甲乙双方按其持股比例共同享有，并应在交割日之前100%分配给甲乙双方。例如：交割日在2025年1月15日，则交割日之前上一季度最后一天为2024年12月31日。交割日后的利润，依法由甲方全部享有。
（六）期间损益安排
拟购买资产对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由甲乙双方享有（若交割日在2024年10月31日之后的，则按照上条约定执行）；如发生亏损，则由乙方根据各自转让的目标公司股权比例各自承担。甲方有权在后续剩余未付交易价款中直接扣减乙方各自交割的目标公司股权比例所对应的亏损金额。
（七）交割后义务与安排
为保证目标公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，乙方二至十五（注：乙方十除外）作为核心员工承诺自交割日起，仍需至少在目标公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期限”）。若乙方二至十五（注：乙方十除外）在任职期限内主动与目标公司解除劳动关系的，则按照其所持股权对应的交易价款的10%向甲方承担违约责任。
（八）协议解除
本协议生效后，对各方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更或解除。但是，经各方另行约定，或经各方协商一致并达成书面协议，可以变更或解除本协议。
（九）违约责任
如甲方未按照本协议的约定按时向乙方中的任何一方或多方支付交易对价，就逾期金额每逾期一日按万分之五的标准向该（等）乙方支付违约金，逾期超过九十日的，甲方应按该（等）乙方交易总价的百分之二十向乙方支付违约金，且该（等）乙方有权解除本协议并要求甲方在本协议解除之日起的二十个工作日内将标的资产恢复登记至该（等）乙方名下。
如乙方中的任何一方或多方未按照本协议的约定配合甲方办理标的资产过户手续的，该（等）乙方按照第一期交易对价的金额每逾期一日按万分之五的标准向甲方支付违约金，逾期超过九十日的，甲方有权按照交易总价的百分之二十要求该（等）乙方支付违约金，且甲方有权解除本协议。甲方解除协议后，该（等）乙方在收到甲方解除通知后十个工作日内一次性返还甲方已支付的股权转让价款以及支付违约金。
本协议签署后，各方应遵守在本协议所作出之陈述、保证及承诺，如有违反或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导，且守约方因此遭受损失的，违约方应赔偿因此给其他守约方造成的全部损失。乙方应保证目标公司及其附属公司客户、销售收入的真实性、准确性和完整性，且不存在任何不实或误导性陈述，不存在账外现金销售收入、账外负债、占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题，否则甲方有权要求乙方退还全部交易对价及全部交易对价加计实际支付日起至乙方退还全部价款之日止按照同期银行贷款利率计算的利息（单利计算，不足一年的按照具体天数计算）。并且，若甲方因此遭受了任何损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等），乙方应向甲方赔偿全部的损失。乙方各成员根据本协议相关条款及本条约定赔偿给守约方的损失金额以其各自收到的交易价款金额的30%为最高限额。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
七、对公司财务状况和经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
艾普阳科技目前收入主要来自于PowerBuilder系列产品，PowerBuilder系列产品的业绩稳定并略有增长。除此之外，艾普阳科技于2023年底发布的低代码IDE新产品 SnapDevelop已于2024年发布正式版本，目前处于免费推广阶段；截至目前，该产品已积累了免费用户超过2000户。
随着艾普阳不断丰富产品系列，艾普阳科技在稳定的盈利能力及现金流基础上，未来还有较大的成长空间，将有望为公司带来新的增长点。
（二）对公司经营管理的影响
公司专注于自主可控信息产业，在固件业务及云服务业务方面，公司通过拥有自主研发的BIOS、BMC固件产品，为客户提供从计算设备底层做起的安全方案；艾普阳的IDE产品属于基础软件中的开发支撑软件，其在软件行业地位类似于工业母机，是生产软件的软件，双方可以在技术积累可以形成协同互补，完善公司的自主可控的产品链。
本次交易完成后，艾普阳科技将成为公司全资子公司，将有利于公司加强对艾普阳科技的管理，进一步加强业务整合，提高经营决策效率，降低管理成本，优化战略布局。
本次股权收购公司将使用自有及自筹资金支付本次收购股权价款，预计不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，但可能对公司短期的现金流构成一定压力。本次股权收购不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
（一）业务整合不达预期风险
本次交易完成后，艾普阳科技将成为公司的全资子公司。虽然公司与标的公司已在协议中约定了关于内部管理、业务拓展等方面等相关的融合实施措施，但由于公司与艾普阳科技在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。
（二）标的公司产品市场需求下滑及新产品市场拓展不及预期的风险
标的公司拥有的产品主要为PowerBuilder、PowerServer等系列产品以及新开发的低代码IDE工具SnapDevelop系列产品。其中，标的公司目前收入主要来源PowerBuilder系列产品，PowerBuilder作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，市场需求增长较小，标的公司持续对PowerBuilder版本更新，解决PowerBuilder的集成性、云访问等核心痛点并基于PowerBuilder的开发经验，研发C/S应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案PowerServer产品，但仍面临着产品老化、市场需求下滑的风险；标的公司基于软件集成开发的经验研发的低代码IDE工具SnapDevelop产品已于2024年6月发布正式版本，虽说低代码开发技术已经取得市场认可，但是作为标的公司的新产品尚在免费推广阶段，面临着市场拓展不及预期、无法商业化的风险。
（三）核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人才的争夺将更加激烈。公司与核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及至少3年的劳动合同，但公司与标的公司企业文化及经营管理方式有所不同，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住技术人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
（四）标的公司取得的PowerBuilder源代码许可协议终止或者SAP SE向其他第三方许可的风险
2016年SAP SE与艾普陽有限签订有关于PowerBuilder《源代码许可协议》，协议约定：SAP SE授予被许可人艾普陽有限PowerBuilder相关软件的非独占性权利并基于产品的净收益收取授权使用费；2017年4月，艾普陽有限公司将该授权转让予艾普阳科技，艾普阳科技基于PowerBuilder开发了独立自主的软件技术。虽说以往年度SAP SE仅向艾普阳科技许可，但是不排除未来SAP SE向其他第三方许可，或艾普阳科技严重违反协议约定导致SAP SE终止许可协议，可能会对标的公司的PowerBuilder系列产品的业务产生重大不利影响。
敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《江苏卓易信息科技股份有限公司与艾普陽有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造关于艾普阳科技（深圳）有限公司之股权收购协议书》
2、《江苏卓易信息科技股份有限公司拟收购股权涉及的艾普阳科技（深圳）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华辰评报字(2024)第0257号】
3、《艾普阳科技（深圳）有限公司2024年1-7月财务报表审计报告》【天衡审字（2024）03397号】
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司
董事会
2024年9月14日
证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2024-048
江苏卓易信息科技股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月13日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料于2024年9月6日以书面形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席杜娟女士主持，会议应到监事3名，实到3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》、的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用自有资金收购控股子公司艾普阳科技少数股东48%股权的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意公司以自有资金273,278,400.00元人民币收购少数股东所持有的艾普阳科技（深圳）有限公司剩余48%股权。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司监事会
2024年9月14日
