深圳市科思科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2024-045
深圳市科思科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年9月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席李岩主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成决议如下：
（一）《关于子公司减资暨关联交易的议案》
本次子公司减资暨关联交易事项，相关对价合理公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司减资暨关联交易的议案》（公告编号：2024-046）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市科思科技股份有限公司监事会
2024年9月14日
证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2024-046
深圳市科思科技股份有限公司
关于子公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）发展规划，为进一步提升公司控制力，提高资金使用效率，推动控股子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”）芯片业务的快速发展，并基于深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智汇芯”）、深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智汇盛”）尚未对高芯思通全部实缴完毕的基本情况，众智汇芯、众智汇盛经全体合伙人一致同意对高芯思通进行减资，并对应缩减合伙企业的认缴出资额。本次减资是减少其认缴但未实缴部分，不涉及向有限合伙企业合伙人及高芯思通股东退回出资的情况。众智汇芯的认缴出资额拟由5,000万元减至1,600万元，众智汇盛的认缴出资额拟由2,500万元减至800万元。同时，高芯思通对应减资5,100万元，其注册资本拟由50,000万元减至44,900万元。减资完成后，科思科技直接持有高芯思通94.65%股权，众智汇芯、众智汇盛合计持有高芯思通5.35%股权。
● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易指引》等规定，鉴于众智汇芯的有限合伙人马显卿先生系公司副总经理，公司全资子公司科芯智泓与马显卿先生拟共同缩减对众智汇芯认缴出资额构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次公司子公司减资暨关联交易事项已经过公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议及独立董事专门会议审议通过。本次事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。●
一、减资事项概述
高芯思通是科思科技的控股子公司，截至目前，高芯思通注册资本50,000万元，科思科技直接持有其85%的股权，众智汇芯、众智汇盛合计持有高芯思通15%的股权。公司全资子公司深圳市科芯智泓管理咨询有限责任公司（以下简称“科芯智泓”）为众智汇芯和众智汇盛的执行事务合伙人。
根据公司发展规划，为进一步提升公司控制力，提高资金使用效率，推动控股子公司高芯思通芯片业务的快速发展，并基于众智汇芯、众智汇盛尚未对高芯思通全部实缴完毕的基本情况，众智汇芯、众智汇盛经全体合伙人一致同意对高芯思通进行减资，并对应缩减合伙企业的认缴出资额。本次减资是减少其认缴但未实缴部分，不涉及向有限合伙企业合伙人及高芯思通股东退回出资的情况。高芯思通减资5,100万元，其注册资本拟由50,000万元减至44,900万元。同时，众智汇芯的认缴出资额拟由5,000万元减至1,600万元，众智汇盛的认缴出资额拟由2,500万元减至800万元。减资完成后，科思科技将直接持有高芯思通94.65%股权，众智汇芯、众智汇盛将合计持有5.35%股权。本次减资不会导致公司合并范围发生变化。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易指引》等规定，鉴于众智汇芯的有限合伙人马显卿先生系公司副总经理，公司全资子公司科芯智泓与马显卿先生拟共同缩减对众智汇芯认缴出资额构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。除此之外，公司过去连续12个月内与上述关联方不存在其他关联交易，也未与不同关联人发生此类关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况
马显卿先生，男，中国国籍，无境外居留权，现为公司副总经理、无线通信研发中心总经理及高芯思通副总经理，系公司高级管理人员。经查询，截至本公告披露日，马显卿先生不属于失信被执行人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司董事、监事或高级管理人员属于上市公司的关联人，因此马显卿先生属于公司的关联自然人，构成关联关系。
三、本次减资标的的基本情况
（一）高芯思通
1、企业名称：深圳高芯思通科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403003596518464
3、公司法人：刘建德
4、注册资本：50,000万元
5、成立日期：2015年12月24日
6、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦(中航工业南航大厦)9楼909室
7、类型：有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目是：电子元器件、芯片的技术开发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、减资前后高芯思通股权结构：
■
10、财务数据
单位：万元
■
注：2024年数据未经审计
（二）众智汇芯
1、企业名称：深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HAL2C4E
3、执行事务合伙人：深圳市科芯智泓管理咨询有限责任公司
4、认缴出资总额：5,000万元
5、成立日期：2022年4月29日
6、住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）908
7、类型：有限合伙企业
8、经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、财务数据：
单位：元
■
注：2024年数据未经审计
10、缩减出资额前后认缴出资额及出资比例：
■
注：1.上表中其他17名自然人有限合伙人合伙企业缩减前出资份额占比均未达到5%。2.缩减出资额后，科芯智泓间接持有高芯思通股份比例由4.5%下降至1.54%。
（三）众智汇盛
1、企业名称：深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HAL53XK
3、执行事务合伙人：深圳市科芯智泓管理咨询有限责任公司
4、认缴出资总额：2,500万元
5、成立日期：2022年4月29日
6、住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）907
7、类型：有限合伙企业
8、经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、财务数据：
单位：元
■
注：2024年数据未经审计
10、缩减出资额前后认缴出资额及出资比例：
■
注：1.上表中其他13名自然人有限合伙人合伙企业缩减前出资份额占比均未达到5%。2. 缩减出资额后，科芯智泓间接持有高芯思通股份比例由1.33%下降至0.69%。
四、本次关联交易的定价情况
本次减资是减少众智汇芯和众智汇盛对高芯思通的未实缴部分，并对应缩减合伙企业的认缴出资额，因此不涉及向有限合伙企业合伙人及高芯思通股东退回出资的情况。关联人马显卿先生拟同步缩减对众智汇芯450万元认缴出资额，公司全资子公司科芯智泓拟缩减对众智汇芯1,558.75万元认缴出资额，亦不涉及对其退回出资的情况。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次减资事项对公司的影响
本次减资前，高芯思通的注册资本为人民币50,000万元，公司直接持有高芯思通85%股权，通过科芯智泓间接持有高芯思通5.83%股权，合计持有高芯思通90.83%股权。本次减资后，高芯思通的注册资本将降至人民币44,900万元。公司将直接持有高芯思通94.65%股权，通过科芯智泓间接持有高芯思通2.23%股权，合计持有高芯思通96.88%股权。
本次减资事项是由公司和高芯思通少数股东审慎做出的决定，符合公司的发展战略，为了进一步提升公司控制力，提高资金使用效率，推动控股子公司高芯思通芯片业务的快速发展。本次减资事项不构成上市公司重大资产重组，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
六、审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于2024年9月13日召开第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于子公司减资暨关联交易的议案》。
独立董事认为本次子公司减资暨关联交易事项符合公司的发展战略，交易对价公允、合理，本次事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司的独立性产生影响，有利于公司的长远持续发展，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年9月13日召开第三届董事会十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司减资暨关联交易的议案》。
董事会认为本次子公司减资暨关联交易事项符合公司长期发展战略规划，对价公允，不会影响公司合并报表范围。同意本议案，同意授权公司管理层协助办理本次减资的各项事宜。本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年9月13日召开第三届监事会十二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司减资暨关联交易的议案》。
监事会认为本次子公司减资暨关联交易事项，相关对价合理公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意本议案。
本次关联交易无需经过有关部门批准，将按照正常减资流程进行。
特此公告。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年9月14日
