北京华大九天科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2024-034
北京华大九天科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2024年7月26日以电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2024年9月13日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人，其中董事张帅、刘方园、孙小莉、杨晓东以通讯方式参加本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长刘伟平先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于转让南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司股权的议案》
公司拟向深圳亿方联创科技有限公司（以下简称“亿方联创”）转让参股公司南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司（以下简称“南创中心”）46%的股权。本次交易完成后，公司不再直接持有南创中心股权。本次转让参股公司南创中心46%股权，遵循了公平公允的原则，将对公司财务状况产生积极影响，没有损害公司及股东利益，有利于优化公司资产结构，符合公司战略发展目标。
公司持有亿方联创4.5455%股权，公司常务副总经理吕霖先生担任亿方联创董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届董事会第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
北京华大九天科技股份有限公司董事会
2024年9月13日
证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2024-035
北京华大九天科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2024年7月26日以电子邮件等方式向各位监事发出，会议于2024年9月13日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中，监事张凯以通讯方式参加本次会议，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席王博先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于转让南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司股权的议案》
经审核，监事会认为，公司董事会审议本次关联交易相关议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次股权转让价格系根据评估报告结论协商确定，交易定价公允、合理，没有损害公司及公司股东的利益，监事会对上述议案无异议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
第二届监事会第六次会议决议。
特此公告。
北京华大九天科技股份有限公司监事会
2024年9月13日
证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2024-036
北京华大九天科技股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”“华大九天”）拟向深圳亿方联创科技有限公司（以下简称“亿方联创”）转让南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司（以下简称“南创中心”或“标的公司”）46%的股权（以下简称“本次交易”），交易价格为9,877.59万元。本次交易完成后，公司不再直接持有南创中心股权。
2、公司持有亿方联创4.5455%股权，公司常务副总经理吕霖先生担任亿方联创董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2024年9月13日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于转让南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司股权的议案》。该议案已经公司第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳亿方联创科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈刚
注册资本：1466.666666万元人民币
成立日期：2022年8月18日
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区民田路178号华融大厦1712R37
经营范围：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；软件销售；电子产品销售；网络设备销售；集成电路销售；计算器设备销售；软件开发；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网设备销售；互联网数据服务；数据处理服务；云计算装备技术服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件零售；住房租赁；非居住房地产租赁；信息系统运行维护服务；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），进出口代理；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
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3、最近一年及一期的主要财务数据：亿方联创2023年度经审计营业收入为199.62万元，净利润为-3,669.84万元。截至2024年7月31日，亿方联创总资产为18,014.68万元，净资产为13,684.89万元（最近一期财务数据未经审计）。
4、关联关系说明：公司持有亿方联创4.5455%股权，公司常务副总经理吕霖先生担任亿方联创董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，亿方联创为公司关联法人。
5、资信情况：通过公开信息查询，亿方联创不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为华大九天持有的南创中心46%股权。
1、交易标的基本情况
企业名称：南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京市江北新区星火路17号创智大厦B座518室
法定代表人：陈刚
注册资本：20000万人民币
成立日期：2019年6月10日
经营范围：集成电路设计及相关软件的技术咨询服务、技术推广服务；集成电路芯片及系统产品的研发、技术咨询、技术服务及销售；集成电路技术培训服务；集成电路及系统的测试、验证服务；提供公共技术平台服务；计算机软硬件开发、销售、技术服务、技术转让；电子产品销售；软件设计；产品设计；计算机系统服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
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3、交易标的最近一年及一期的主要财务数据
截至2023年12月31日，南创中心总资产为9,694.45万元，负债为501.57万元，净资产为9,192.88万元；2023年度营业收入为726.89万元，营业利润为-2,265.38万元，净利润为-2,266.13万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,332.71万元。（以上财务数据经审计）
截至2024年7月31日，南创中心总资产为8,217.17万元，负债为306.83万元，净资产为7,910.34万元；2024年1-7月营业收入为0万元，营业利润为-1,282.47万元，净利润为-1,282.54万元，经营活动产生的现金流量净额为 -2,279.72万元。（以上财务数据未经审计）
4、权属情况
本次出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。
5、资信情况：通过公开信息查询，南创中心不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据
依据银信资产评估有限公司出具的《北京华大九天科技股份有限公司拟转让股权所涉及的南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第A00138号），南创中心股东全部权益价值采用收益法评估，评估基准日为2023年12月31日，评估值为20,638.52万元，增值率为124.51%。
经双方友好协商，本次公司出售南创中心46%股权，交易价格为9,877.59万元。本次交易所得款项主要用于公司日常经营。
本次交易前后，南创中心股权变化如下：
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本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议各方
标的公司：南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司
转让方：北京华大九天科技股份有限公司
受让方：深圳亿方联创科技有限公司
2、标的股权：华大九天持有的南创中心46%股权
3、成交金额：人民币9,877.59万元
4、价款支付：协议签署生效后，受让方应于2024年10月20日前向转让方支付首笔转让款人民币7,300万元，其余转让款人民币2,577.59万元最晚于2024年12月20日完成支付。
5、协议的生效：协议自各方签署后于协议文首所载日期起生效且对各方具有约束力。
6、交易标的的交付：各方确认，以南创中心股权转让完成工商变更登记之日作为股权“交割日”，转让方与受让方完成目标股权的交割。转让方应积极配合南创中心在股权转让价款全部到账后完成本次股权转让的工商变更登记。
7、过渡期安排：双方确认，不得以协议签署日至本次股权转让工商变更登记完成日（“过渡期”）标的公司经营性损益等理由对已达成的转让价款进行调整。过渡期损益归属于受让方。
六、交易目的和对公司的影响
本次出售参股公司南创中心股权，遵循了公平公允的原则，将对公司财务状况产生积极影响，没有损害公司及股东利益，有利于优化公司资产结构，符合公司战略发展目标。
亿方联创资产与信用状况良好，具备履约能力，本次交易的风险可控。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与亿方联创发生的关联交易总金额为人民币2,300万元（不包含本次交易金额）。
八、独立董事专门会议、监事会意见
1、独立董事专门会议意见
公司于2024年9月13日召开了第二届董事会第三次独立董事专门会议，独立董事就公司出售参股公司股权暨关联交易事项发表意见如下：
公司本次向关联方出售参股股权暨关联交易事项，有利于优化公司资产结构，符合公司发展目标。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意《关于转让南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司股权的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为，公司董事会审议本次关联交易相关议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次股权转让价格系根据评估报告结论协商确定，交易定价公允、合理，没有损害公司及公司股东的利益，监事会对上述议案无异议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：华大九天本次出售参股公司股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核意见，履行了必要的决策程序。上述事项及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公司整体发展战略，交易定价原则遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。
综上，保荐人对华大九天出售参股公司股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、第二届董事会第三次独立董事专门会议；
4、中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司出售参股公司股权暨关联交易的核查意见；
5、股权转让协议；
6、北京华大九天科技股份有限公司拟转让股权所涉及的南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
北京华大九天科技股份有限公司董事会
2024年9月13日
