国投电力控股股份有限公司
关于向特定对象全国社会保障基金理事会
发行A股股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-049
国投电力控股股份有限公司
关于向特定对象全国社会保障基金理事会
发行A股股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月17日召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行已确定的发行对象为全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）。本公司特此承诺如下：
本公司不存在向发行对象社保基金会作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象社保基金会提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024年9月17日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-048
国投电力控股股份有限公司
关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票事项已经公司于2024年9月17日召开的第十二届董事会第三十三次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024年9月17日
证券代码：600886 证券简称：国投电力 公告编号：2024-047
国投电力控股股份有限公司
关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月9日 14点00分
召开地点：北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月9日至2024年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
相关议案已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、7、10、12
应回避表决的关联股东名称：全国社会保障基金理事会
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：
法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。
（二）登记时间：
2024年 9月26日（星期四）上午 9:00-11:30，下午 1:30-5:00
（三）登记地点：
北京市西城区西直门南小街 147 号 1203 室 公司证券部
电话：（010）88006378 传真：（010）88006368
六、其他事项
出席现场会议的股东食宿及交通费自理。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024年9月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
国投电力控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月9日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-046
国投电力控股股份有限公司
关于引进战略投资者全国社会保障基金理事会
并签署《附条件生效的战略合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国投电力”）于2024年9月17日召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署〈公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案，公司拟以12.72元/股的发行价格向全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）发行550,314,465股A股股票（以下简称“本次发行”），交易金额不超过人民币70.00亿元。同日，公司与社保基金会签订了《国投电力控股股份有限公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议》。
本公告中如无特别说明，相关用语具有与《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案》中相同的含义。
具体情况如下：
一、引入战略投资者的目的和合理性
本次向特定对象社保基金会发行是践行党的二十届三中全会《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》中关于支持中长期资金入市的先行实践，也是贯彻落实国务院关于提高上市公司质量要求的重要举措。通过本次发行，上市公司将引入社保基金会作为战略投资者，并充分发挥其长期资金和耐心资本优势，对提高资本市场内在稳定性与提振投资者信心具有引领和示范作用；同时，本次募集资金将全部用于清洁能源项目的投资开发与建设运营，是积极响应国家“双碳”目标的具体体现，对改善上市公司当前阶段资金紧张局面，促进主营业务快速发展意义重大。
（一）本次发行的背景
1、党中央、国务院积极推动中长期资金入市，提高资本市场内在稳定性
（1）提高上市公司质量是完善社会主义市场经济体制的重要内容，引入中长期资金意义重大
资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。党中央、国务院从战略和全局高度作出重大决策部署，明确要求提高上市公司质量。
2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求推动上市公司做优做强，并明确提出“探索建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市。”2024年1月，国务院常务会议召开，强调完善资本市场基础制度，提升上市公司质量，加大中长期资金入市力度，加强监管将是稳市场、稳信心的主要发力点。2024年7月18日，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》明确：“健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。支持长期资金入市。提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度。”
在此背景下，证监会等多个部门密集出台多项有关政策引导鼓励中长期资金入市。2023年9月10日，国家金融监督管理总局发布《关于优化保险公司偿付能力监管标准的通知》，提升保险资金大盘蓝筹股、科技股配置积极性。10月30日，财政部发布《关于引导保险资金长期稳健投资加强国有商业保险公司长周期考核的通知》，引导提升保险资金权益投资的积极性和稳定性。2023年11月，证监会表示将持续加强部门协同，尽快出台《资本市场投资端改革行动方案》，加大中长期资金引入力度，提高各类中长期资金参与资本市场的积极性和稳定性，推动社保基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金等中长期资金与资本市场整体保持良性互动。2024年3月15日，证监会颁布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》第十六条明确：“鼓励上市公司积极吸引长期机构投资者，为机构投资者参与公司治理提供便利。”2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确“大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量。建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持‘长钱长投’的政策体系”“完善全国社会保障基金、基本养老保险基金投资政策”。
（2）社保基金会作为以人民为中心，服务国家战略的长期资金投资机构，能够充分发挥长期资金和耐心资本的优势作用
社保基金事业具有鲜明的政治性和人民性。全国社会保障基金是国家应对人口老龄化的重要战略储备基金，是多层次社会保障体系的重要组成部分，具有“压舱石”作用，也是应对人口老龄化的重要财力基础，是党的民生事业、民心工程。受托地方管理的基本养老保险基金更是老百姓的“养命钱”，关乎几代人老有所养、老有所安，关乎民生和民心，关乎为人民谋幸福、为民族谋复兴的伟大事业。社保基金会坚持以人民为中心，围绕保障和改善民生，始终做到发展为了人民、发展依靠人民、发展成果由人民共享，以高度的责任感、使命感进一步提升基金投资运营能力，更好满足人民日益增长的美好生活需要。
社保基金会推动建立稳定的资金注入机制，探索拓展新的资金来源渠道，建立动用和回补机制，坚持并持续丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，不断完善适应长期投资的绩效考核机制，充分发挥在管基金作为长期资金、耐心资本的优势和作用。2022年9月，社保基金会制定发布《全国社会保障基金理事会实业投资指引》，明确了社保基金会实业投资中长期发展规划，进一步完善了实业投资管理运营体系。在实业投资管理上，社保基金会积极发挥长期资金优势和市场引领作用，加大对关系国民经济命脉和国计民生的战略性、基础性领域的长期股权投资力度，在实现跨周期、长期稳定投资回报的同时，带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
上市公司主要从事发电业务，致力于清洁低碳发展，是长期关系国计民生的重要战略领域。上市公司主营业务与社保基金会投资方向具有天然的契合性。双方达成战略合作，能够发挥社保基金会的长线资金实力优势，助力上市公司主营业务的稳定快速发展，提高核心竞争力。
2、“双碳”引领电力行业清洁化进程深入推进，公司积极践行清洁能源发展战略
随着极端气候变化、环境污染、能源结构性短缺等问题日益严峻，全球主要经济体均深入推进能源结构调整，积极发展清洁能源，提出“碳达峰、碳中和”目标，将控制碳排放、发展绿色经济作为经济转型升级的重大战略方向选择。
2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标，首次明确“碳达峰、碳中和”目标。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，为双碳目标进行系统谋划、总体部署。
在“双碳”总体目标的引领下，我国电力行业的清洁化进程亦在深入推进。国家发改委、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》，明确指出：1）水电方面，“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右”；2）可再生能源方面，目标到2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，占一次能源消费的18%左右；可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍；全国可再生能源电力总量和非水电消纳责任权重分别达到33%和18%左右，利用率保持在合理水平。
近年来公司通过多项举措，积极响应“双碳”目标：火电业务方面，公司在2019年完成火电资产的整合优化，进一步提高公司火电项目发电效率，并积极开展技术改造，推动节能降碳；水电方面，公司持续加大雅砻江流域水电项目开发力度，近年来连续投产或新建多个水力发电项目；新能源方面，公司通过自主开发及资产收购等方式，逐步提高新能源装机规模。目前，公司已经成为一家以清洁能源为主，水火风光并济的综合能源公司，清洁能源装机占比达到68.53%。
未来，公司将继续大力发展清洁能源，进一步聚焦雅砻江水风光一体化基地，重点围绕水风光一体化清洁能源示范基地、新能源基地化项目、海上风电项目等开展工作，大力推进新能源项目开发；同时推动热电联产、燃气发电等清洁高效火电建设，全面推动低碳转型，持续提升清洁能源比例。
3、公司“十四五”期间各项业务快速发展，资金需求紧迫
公司近年来各项业务快速发展，取得显著成果。雅砻江方面，雅砻江流域水风光一体化基地建设工作取得重要进展，多个清洁能源项目实现突破，柯拉一期光伏、腊巴山风电项目投产，按计划推进牙根一级、卡拉、孟底沟水电站、两河口混蓄项目建设；新能源方面，公司加大优质资源的获取力度，重点开发领域、项目实现新突破，在四川、云南、广西、新疆、西藏、陕西、河北、福建、山西、湖北、天津、浙江等多区域完成了一定规模的新能源项目核准（备案），并储备了大批新能源开发资源；火电方面，开发工作按照既定战略稳妥推进，舟山燃机发电项目、钦州二电3、4号机组全面开工建设，湄洲湾三期火电项目取得核准；国际业务方面，拓展稳步有序积极融入共建“一带一路”，按期完成印尼巴塘水电建设进度；扎实做好新源泰国两个项目建设工作；深耕细作欧洲存量项目，整体工作进展顺利。
根据公司“十四五”战略规划，公司2025年新能源装机将达到1,700万千瓦，清洁能源控股装机达到72%以上。截至目前，公司仍有近1,000万千瓦的清洁能源装机目标。未来两年，公司需持续加强开发雅砻江中游水电资源，同时大幅提升新能源控股装机，项目建设任务艰巨。
根据投资计划，公司2024年基本建设投资预算346.5亿元，主要用于水电、新能源等清洁能源项目开发，共涉及近80个续建及新建项目。截至2024年二季度末，公司合并口径货币资金余额131.56亿元，而母公司口径货币资金余额为47.10亿元，大部分货币资金为各电力项目公司日常生产经营所需的经营性资金，同时随着公司各项业务快速发展，公司各项资金需求迫在眉睫。本次募集资金投向公司优质清洁能源项目，对公司缓解项目建设资金压力、实现“十四五”战略规划、践行国家“双碳”战略、助力主业做强做优、推进国投集团碳达峰行动方案有着重要意义。
（二）本次发行的目的
1、响应关于加强中长期资金入市政策号召，推动资本市场稳定健康发展
2023年8月以来，我国资本市场呈现了宽幅波动的状态，维护资本市场稳健运行至关重要。在此背景下，公司和社保基金会积极响应党中央、国务院提高上市公司质量、加强中长期资金入市的有关政策，达成战略合作意向，通过双方在多层次领域合作，助力资本市场健康有序发展。
社保基金会以战略投资者身份参与本次发行，能够起到良好的市场示范和引领作用，有利于充分发挥长期资金“压舱石”功能，有效传递积极信号，增强投资者信心，优化资本市场的资源配置。
2、发挥社保基金会战略投资者优势，促进公司清洁能源业务开展
社保基金会积极把握中国经济转型升级的新机遇，增强实业投资服务国家战略的新动能，积极践行可持续投资策略，主动研究和广泛布局“碳达峰、碳中和”领域投资，助力国家重大战略实施，在清洁能源行业具备广泛而深刻的理解与市场影响力。
上市公司是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型能源电力上市公司，大力开拓以水电为主的清洁能源业务，清洁能源占比较高且稳步提升。通过战略合作，社保基金会能为上市公司带来清洁能源项目开发、产业链上下游合作以及公司整体战略等多方面协同资源，提高公司清洁能源领域竞争力。
此外，社保基金会拟作为战略投资者入股国投电力，愿意长期持有公司股份，根据公司清洁能源业务的发展规划和回报水平，将在符合自身投资要求的前提下，以适当的方式为公司清洁能源业务提供持续的资本支持。同时社保基金会依法行使表决权、提案权等相关股东权利，认真履行相应职责，提名董事切实参与公司治理，提升公司治理水平，并可以通过其专业的投后管理团队，协助公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3、改善上市公司当前阶段资金紧张局面，促进主营业务快速发展
根据公司“十四五”战略规划，公司驶上清洁能源发展的快车道，资金需求规模巨大。通过本次向特定对象发行股票，公司将获得长期发展资金，支持孟底沟水电站、卡拉水电站等具有重大战略意义的优质清洁能源项目建设，有效缓解公司资金压力。
公司将在长期战略、业务布局、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。因此，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
二、战略投资者的基本情况
（一）基本情况
名称：全国社会保障基金理事会
法定代表人：刘伟
统一社会信用代码：12100000717800822N
地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
组织类型及经济性质：事业单位
开办资金：800万人民币
机构职责：
社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：
（1）管理运营全国社会保障基金。
（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。
（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。
（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监督。
（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。
（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
（二）股权控制关系
全国社会保障基金理事会是财政部管理的事业单位。
（三）主营业务情况
经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：
（1）全国社会保障基金（以下简称全国社保基金），是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据有关政策规定，做实个人账户中央补助资金纳入全国社保基金统一运营，作为基金权益核算。
（2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托社保基金会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和社保基金会与各委托省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团签署的委托投资管理合同，社保基金会对受托管理的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。
（3）划转的部分国有资本，是根据2017年11月9日国务院印发的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》，由国务院委托社保基金会负责集中持有的划转中央企业国有股权，单独核算。
（四）简要财务情况
单位：亿元
■
注：表中为全国社会保障基金财务数据，2020-2022年度数据已经审计，2023年度数据未公布。
四、募集资金使用安排
本次发行拟募集资金不超过人民币70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：
单位：亿元
■
五、战略合作协议的主要内容
2024年9月17日，公司与社保基金会签署了《附条件生效的战略合作协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体、签署时间
本协议由以下双方于2024年9月17日在中国北京签署：
1、甲方：国投电力控股股份有限公司
住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
通讯地址：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
法定代表人：郭绪元
2、乙方：全国社会保障基金理事会
住所：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
通讯地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
法定代表人：刘伟
（二）战略合作目的
2023年7月24日，中共中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），为进一步推动资本市场高质量发展，提出了有关意见，其中包括大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，并建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，完善全国社会保障基金、基本养老保险基金投资政策。为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与上市公司向特定对象发行，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战略、助力资本市场高质量发展的同时，确保投资安全和保值增值。
在积极稳妥推进碳达峰碳中和的过程中，我国能源结构绿色化趋势明显，能源绿色低碳转型加速。水电、风电及太阳能发电作为清洁可再生能源，是保障国家能源安全、实现双碳战略的中坚力量。为深入贯彻落实国家能源发展战略，甲方作为国家开发投资集团有限公司践行国家双碳战略的核心业务板块，通过发挥资本市场直接融资功能，引入战略投资者，持续满足清洁能源项目的规模化可持续发展需求。
甲乙双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提升公司治理水平、盈利能力与市场竞争力，切实保障股东权益，推动上市公司实现高质量、可持续发展。
（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、社保基金会具备的优势
社保基金会是财政部管理的事业单位，作为基金投资运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金；受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权；经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。党的十八大以来，社保基金会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党中央决策部署，主动将基金投资运营融入党和国家长治久安、资本市场健康发展的大局。社保基金会作为战略投资者具备以下优势：
（1）鲜明的政治性和人民性
社保基金事业具有鲜明的政治性和人民性。全国社会保障基金是国家应对人口老龄化的重要战略储备基金，是多层次社会保障体系的重要组成部分，具有“压舱石”作用，也是应对人口老龄化的重要财力基础，是党的民生事业、民心工程。受托地方管理的基本养老保险基金更是老百姓的“养命钱”，关乎几代人老有所养、老有所安，关乎民生和民心，关乎为人民谋幸福、为民族谋复兴的伟大事业。划转部分国有资本充实社保基金，是增强基本养老保险制度可持续性的重要举措，为促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度提供了有力保障，充分体现了国有企业全民所有，发展成果全民共享。社保基金会坚持以人民为中心，围绕保障和改善民生，始终做到发展为了人民、发展依靠人民、发展成果由人民共享，以高度的责任感、使命感进一步提升基金投资运营能力，更好满足人民日益增长的美好生活需要。
（2）丰富的战略性资源
截至2022年末，全国社会保障基金资产总额2.88万亿元，受托运营的基本养老保险基金资产总额1.85万亿元。符合条件的中央企业和中央金融机构划转工作已于2020年末全面完成，共划转国有资本总额1.68万亿元。作为全国成立最早、最重要的机构投资者，社保基金会通过境内外、一二级市场投资实现了广泛的行业覆盖，积累了丰富的投资经验，取得了优异的投资业绩，树立了负责任机构投资者的良好形象，能够持有上市公司较大比例股份，且为上市公司增信增誉。投资实践中，社保基金会与各委托省份地方政府、主要中央企业、大型金融机构、行业头部企业、重点科研院所等建立了广泛深入的合作关系，有能力按上市公司需求对接各类战略性资源，助力提升上市公司核心竞争力、创新能力和盈利能力。
（3）长期资金、耐心资本
社保基金会推动建立稳定的资金注入机制，探索拓展新的资金来源渠道，建立动用和回补机制，坚持并持续丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，不断完善适应长期投资的绩效考核机制，充分发挥在管基金作为长期资金、耐心资本的优势和作用。2022年9月，社保基金会制定发布《全国社会保障基金理事会实业投资指引》，明确了社保基金会实业投资中长期发展规划，进一步完善了实业投资管理运营体系。实业投资作为社保基金会重要资产类别，其主要特征是通过适当放弃流动性获取行业增长和企业价值提升带来的中长期绝对收益。在实业投资管理上，将积极发挥长期资金优势和市场引领作用，加大对关系国民经济命脉和国计民生的战略性、基础性领域的长期股权投资力度，在实现跨周期、长期稳定投资回报的同时，带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
（4）积极股东主义
社保基金会践行可持续投资原则，秉持积极股东主义，向多数被投企业派出董事，主动参与公司治理。截至2023年末，社保基金会共有派出董事9名，覆盖17家被投企业，其中包括多家上市公司。派出董监事密切跟踪被投企业经营情况与行业动态，认真审议企业重大事项议案，及时反映企业经营面临的问题和风险，充分发挥“探头作用”“警报效力”。社保基金会积极行使股东权利，从最大化股东和企业利益的角度从严审议股东大会议案，在股东大会上敢于发声、主动发声，表明自身态度与立场，切实提升被投企业公司治理的规范程度和有效性。同时，社保基金会通过发函、会谈等方式强化被投企业管理，协助解决问题，及时防控风险。
2、双方的协同效应
双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：
（1）甲方是一家以清洁能源为主的电力公司，清洁能源项目建设需要大额、长期资金。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方较大比例股份并长期持有，同时根据甲方清洁能源业务的发展规划和回报水平，将在符合自身投资要求的前提下，以适当的方式为甲方清洁能源业务提供持续的资本支持。
（2）甲方作为上市公司，公司治理整体健全、规范、有效。乙方参与被投企业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东职责，并向甲方派出1名董事，推动优化甲方治理结构，提升治理水平。
（3）甲方的电力主营业务以水电为主，同时覆盖火电、风电、太阳能发电。能源行业是乙方重点投资领域，乙方在该行业已有一定投资布局，对行业现状及未来发展的理解较为深刻，能够根据甲方需求对接相关战略性资源，推动合作共赢。
（四）双方的合作方式及合作领域
1、乙方以战略投资者的身份认购甲方本次发行的股票，成为甲方重要股东之一。双方同意建立工作层面每季度定期沟通机制，不定期举行管理层会晤。甲方愿意为乙方派出的董事提供履职保障。双方同意在董事会、股东大会等治理载体方面保持良好沟通。
2、乙方基于战略投资者定位，将持续关注能源行业发展态势，围绕甲方的发展战略、重点项目建设进展、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议，根据甲方需求对接相关战略性资源，并探索双方合作对外开展投资的可行性。
（五）合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分整合双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是主动融入和服务国家双碳战略，助力保障国家能源安全；二是提升上市公司治理水平、公司质量和内在价值，推动上市公司实现高质量、可持续发展；三是促使上市公司保持稳健的经营业绩和合理较高的分红水平，确保乙方投资安全和保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展。
（六）合作期限
双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日。
（七）战略投资者拟认购股份情况
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的股份认购协议为准。
（八）参与上市公司治理的安排
乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行完成（即本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下）后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。
（九）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制上市公司股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求上市公司控制权，包括但不限于与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，合意挑战，也不协助、联合任何第三方实质挑战上市公司控股股东对上市公司的绝对控制权，包括但不限于因乙方主动行为导致任何第三方所控制的上市公司表决权比例达到或者超过上市公司控股股东所控制的上市公司表决权比例的50%，也不会以直接或通过乙方控制的主体在二级市场购买或者协议受让上市公司股份的方式谋求或协助他方谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。为免疑义，截至本协议签署之日，乙方无控制的主体。
乙方进一步承诺，不会利用持股地位或影响力干预及影响上市公司控股股东对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响上市公司的正常生产经营活动。
（十）未来退出安排
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持所持股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行，且不转让给除上市公司控股股东以外的持有上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人以及该等主体的关联方。
（十一）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并与股份认购协议同时生效。
（十二）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（十三）协议的修改、变更、终止
1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（3）双方就本次发行签署的股份认购协议终止或者被解除的；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
5、双方一致同意，本协议终止或者本协议约定的合作期限到期的，本协议涉及保密、违约责任及适用法律及争议的解决条款应当继续有效。
六、涉及关联交易的情况
本次发行前，社保基金会不直接持有公司股份，与公司不具有关联关系；本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，社保基金会为公司关联方。
七、审议程序
本次发行相关议案经公司战略委员会和审计委员会通过，并经公司独立董事专门会议全体一致同意审议通过。
2024年9月17日，公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署〈公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案。
2024年9月17日，公司第十二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署〈公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案。
本次发行及本次引入战略投资者事宜尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024年9月17日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-044
国投电力控股股份有限公司关于公司2024年度
向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次发行于2024年11月完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册并实际发行完成时间为准）。
2、假设本次发行的股票数量为550,314,465股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。假设募集资金总额为70.00亿元（不考虑发行费用）。
3、本次发行的发行股票数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司2023年度报告，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润670,493.70万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润658,937.85万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
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注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》中的规定进行计算。
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
二、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行的必要性与合理性分析参见《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案》之“第一章 本次发行情况”之“二、本次发行的背景和目的”和“第五章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金将全部用于清洁能源项目的投资开发与建设运营，相关募投项目紧密围绕公司现有业务开展，公司已在日常生产经营中积累了相关清洁能源项目丰富的建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备，对公司成功实施相关募投项目奠定了良好基础。
三、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等要求，制定并持续完善《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，进一步推进企业经营与法律法规深度融合，持续优化公司与下属子公司管控界面，通过梳理完善制度层级结构、决策主体、管理流程，进一步加强制度建设，建立科学高效的管理体系，提高风险预判能力、主动应对能力和化解处置能力。此外，公司将加强境内外项目投资并购、运营管理以及资本运作过程管控，确保依法合规稳健经营。通过以上措施，公司将全面提升公司的管理体系，从而提升公司的经营业绩。
（三）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国投集团承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行完毕，若中国证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，其承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024年9月17日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-042
国投电力控股股份有限公司
第十二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十七次会议于2024年9月12日以邮件方式发出通知，2024年9月17日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事会主席曲立新先生主持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对向特定对象发行A股股票资格进行了自查。经自查，公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（二）《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议并通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体情况如下:
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为全国社会保障基金理事会，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（5）发行数量
本次发行的发行数量为550,314,465股，不超过发行前上市公司总股本的30%。
中国证券监督管理委员会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（6）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、转增股本、股份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（7）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（9）募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金不超过人民币70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：
单位：亿元
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在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本次发行及相关事项尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
（三）《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案的议案》
同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案》。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案》。
（四）《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
同意公司就本次发行摊薄即期回报所制定的填补回报措施以及公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-044）。
（七）《关于签订〈国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
同意公司发行对象全国社会保障基金理事会签署《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。
（八）《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
同意公司编制的《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
（九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。
（十）《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行的发行对象为全国社会保障基金理事会，按照本次发行的股份数量进行匡算，发行完成后全国社会保障基金理事会将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。全国社会保障基金理事会参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。
（十一）《关于公司引入战略投资者并签署〈公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议〉的议案》
同意公司通过向特定对象发行股票的方式，引入全国社会保障基金理事会作为战略投资者，并与其签署《国投电力控股股份有限公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议》。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司关于引进战略投资者全国社会保障基金理事会并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的公告》（公告编号：2024-046）。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司监事会
2024年9月17日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-041
国投电力控股股份有限公司
第十二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十三次会议于2024年9月12日以邮件方式发出通知，2024年9月17日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事长郭绪元先生主持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对向特定对象发行A股股票资格进行了自查。经自查，公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议并通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为全国社会保障基金理事会，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
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