深圳传音控股股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-033
深圳传音控股股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年9月18日，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过人民币1.2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务管理部负责组织实施。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公开发行人民币普通股8,000万股。本次发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年9月25日出具了《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大化。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）授权期限
自公司董事会审议通过之日起12个月。
（四）投资额度
公司计划使用不超过人民币1.2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），在上述额度内，资金可以循环使用。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益的分配
公司严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（七）实施方式
董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务管理部负责组织实施。
三、对公司日常经营的影响
截至目前，公司募集资金投资项目均已结项，募资专户中尚留存了相应待支付的项目尾款和质保金等，相关款项将按进度进行支付。由于款项支付存在时间跨度，公司在有效控制投资风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不会影响公司募集资金投资项目的支付进度，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理方式是购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司使用不超过1.2亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。
综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币1.2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不存在长时间的资金闲置，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响。在上述前提下，公司通过现金管理增加股东回报，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
六、上网公告附件
1、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2024年9月19日
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-032
深圳传音控股股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
2022年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的程序
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
2、2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由50.00元/股调整为48.20元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
6、2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由48.20元/股调整为30.1429元/股，授予数量由1,718.05万股调整为2,405.27万股（其中首次授予数量由1,375.05万股调整为1,925.07万股，预留授予数量由343.00万股调整为480.20万股）；认为限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
1、针对首次授予部分，由于公司2022年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的104名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的142.31万股限制性股票不得归属并由公司作废。由于3名激励对象个人层面的考核结果归属比例为70%，其对应第一个归属期的30%即0.4725万股不得归属并由公司作废；6名激励对象个人层面考核结果归属比例为0%，其对应第一个归属期的1.82万股不得归属并由公司作废。另5名激励对象因所在经营单位的考核结果归属比例为70%，其对应第一个归属期的30%即1.1655万股不得归属并由公司作废。由于1名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，其获授的限制性股票3.15万股不得归属并由公司作废。首次授予部分合计作废限制性股票的数量为148.9180万股。
2、针对预留授予部分，由于公司2022年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的12名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的10.36万股限制性股票不得归属并由公司作废。由于1名激励对象因所在经营单位的考核结果归属比例为70%，因此其对应第一个归属期的30%即0.2625万股不得归属并由公司作废。由于1名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，其获授的限制性股票3.5万股不得归属并由公司作废。预留授予部分合计作废限制性股票的数量为14.1225万股。
综上，公司董事会拟作废本次不得归属的限制性股票合计163.0405万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计163.0405万股不得归属的限制性股票。
五、律师结论性意见
律师认为，公司实施本次激励计划部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划部分限制性股票作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
六、上网公告附件
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2024年9月19日
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-031
深圳传音控股股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格和授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年9月18日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》，同意董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量进行调整，授予价格（首次和预留）由48.20元/股调整为30.1429元/股；授予数量由1,718.05万股调整为2,405.27万股（其中首次授予数量由1,375.05万股调整为1,925.07万股，预留授予数量由343.00万股调整为480.20万股）。具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
2、2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由50.00元/股调整为48.20元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
6、2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由48.20元/股调整为30.1429元/股，授予数量由1,718.05万股调整为2,405.27万股（其中首次授予数量由1,375.05万股调整为1,925.07万股，预留授予数量由343.00万股调整为480.20万股）；认为限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司于2023年11月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，以公司总股本806,565,200股为基数，每股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利2,419,695,600.00元。2023年11月22日公司披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年11月28日，除权除息日为2023年11月29日，现金红利发放日为2023年11月29日。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本806,565,200股为基数，每股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利2,419,695,600.00元；2024年6月1日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月6日，除权除息日为2024年6月7日，现金红利发放日为2024年6月7日。同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增股本322,626,080股，转增后公司总股本增加至1,129,191,280股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第一条、第二条规定，若在《激励计划》草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法
1、根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=（48.20-3.00-3.00）/（1+0.4）= 30.1429元/股。
2、根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次调整后授予数量=17,180,500 *（1+0.4）= 24,052,700股（其中首次授予数量由13,750,500股调整为19,250,700股，预留授予由3,430,000股调整为4,802,000股）。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2023年前三季度、2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）和授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司此次调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量。
五、律师结论性意见
律师认为，公司实施本次激励计划授予价格和授予数量调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整授予价格和授予数量事项符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
六、上网公告附件
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2024年9月19日
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-030
深圳传音控股股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期符合归属条件
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：231.1575万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司于2022年9月13日召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由932人调整为926人，首次授予的限制性股票数量由1,379.85万股调整为1,375.05万股；激励总量由1,722.85万股调整为1,718.05万股。
2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向224名激励对象授予343.00万股限制性股票。
2024年6月，公司实施了2023年度权益分派，以实施前的公司总股本806,565,200股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整。本次调整后：激励总量为2,405.27万股，其中首次授予数量为1,925.07万股，预留授予数量为480.20万股。
（3）授予价格（调整后）：30.1429元/股（调整后的价格=(50-1.8-3-3)/(1+0.4)= 30.1429元/股。 ），即满足归属条件后，激励对象可以每股30.1429元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予926人，预留授予224人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表：
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本激励计划预留部分的限制性股票的归属时间和归属安排与上述首次授予的限制性股票的归属时间和归属安排均保持一致，具体如下表所示：
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（6）任职期限和业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
② 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年2个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。归属期内“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司所有实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
公司层面归属比例计算说明：公司层面归属比例取公司营业收入增长率和扣非后净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例。若公司营业收入增长率或扣非后净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的门槛值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③ 激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公
司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
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④ 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果从高到底依次划分为 S、A、B+、B、B-、C、D七个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
（2）2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由50.00元/股调整为48.20元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
（6）2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由48.20元/股调整为30.1429元/股，授予数量由1,718.05万股调整为2,405.27万股（其中首次授予数量由1,375.05万股调整为1,925.07万股，预留授予数量由343.00万股调整为480.20万股）；认为限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
（二）限制性股票授予情况
历次授予限制性股票情况如下：
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注：1、公司限制股票激励计划（草案）确定的授予价格为50.00元/股，后因实施了权益分派，现授予价格调整为30.1429元/股。
2、公司实施了2023年度权益分派，以实施前的公司总股本806,565,200股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为231.1575万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的211名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：关联董事张祺回避表决；同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）激励对象符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期
根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年9月13日，因此，截至本公告日，激励对象预留授予进入了第一个归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
■
注：1名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，不参与此次归属。
综上，2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期合计211名激励对象可归属231.1575万股限制性股票。本次未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的211名激励对象归属231.1575万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2023年9月7日。
（二）归属数量：231.1575万股。
（三）归属人数：211人。
（四）授予价格（调整后）：30.1429元/股（公司已实施完毕2022年度、2023年前三季度、2023年度权益分派，因此授予价格由50.00元/股调整为30.1429元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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注：2024年6月公司实施了2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施前的公司总股本806,565,200股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整，上表中的股份数为转增调整后的数据。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的211名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
根据公司于2024年9月9日发布的《关于董事、高级管理人员增持公司股份进展的公告》，参与本次预留授予归属的董事、副总经理张祺先生于本公告日前6个月内买入40,887股公司股票。其他参与本次预留授予归属的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司实施本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2024年9月19日
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-034
深圳传音控股股份有限公司
关于召开2024年半年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2024年9月27日（星期五）上午11:00-12:00
会议召开地点：上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2024年9月20日（星期五）至9月26日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱investor@transsion.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月28日在上海证券交易所网站披露了公司《2024年半年度报告》及其摘要，为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况等，公司计划于2024年9月27日上午11:00-12:00举行2024年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2024年9月27日上午11:00-12:00
（二） 会议召开地点：上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
参加本次说明会的人员：公司董事长总经理竺兆江先生、财务负责人肖永辉先生、董事会秘书曾春先生、独立董事张怀雷先生。（如遇特殊情况，参会人员将可能进行调整）
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2024年9月27日上午11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2024年9月20日（星期五）至9月26日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱investor@transsion.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：董秘办公室
电话：0755-33979932
邮箱：investor@transsion.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2024年9月19日
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-029
深圳传音控股股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：884.7720万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司于2022年9月13日召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由932人调整为926人，首次授予的限制性股票数量由1,379.85万股调整为1,375.05万股；激励总量由1,722.85万股调整为1,718.05万股。
2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向224名激励对象授予343.00万股限制性股票。
2024年6月，公司实施了2023年度权益分派，以实施前的公司总股本806,565,200股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整。本次调整后：激励总量为2,405.27万股，其中首次授予数量为1,925.07万股，预留授予数量为480.20万股。
（3）授予价格（调整后）：30.1429元/股（调整后的价格=(50-1.8-3-3)/(1+0.4)= 30.1429元/股。），即满足归属条件后，激励对象可以每股30.1429元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予926人，预留授予224人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表：
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本激励计划预留部分的限制性股票的归属时间和归属安排与上述首次授予的限制性股票的归属时间和归属安排均保持一致，具体如下表所示：
■
（6）任职期限和业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
② 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年2个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。归属期内“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司所有实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
公司层面归属比例计算说明：公司层面归属比例取公司营业收入增长率和扣非后净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例。若公司营业收入增长率或扣非后净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的门槛值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③ 激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
■
④ 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果从高到底依次划分为 S、A、B+、B、B-、C、D七个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
（2）2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由50.00元/股调整为48.20元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
(下转98版）
