天臣国际医疗科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
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天臣国际医疗科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月13日以现场方式召开。会议通知已于2024年9月6日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金项目的正常实施；亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益率，符合公司和股东利益。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-054）。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
监事会
2024年9月19日
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天臣国际医疗科技股份有限公司
关于调整2024年半年度利润分配
现金分红总额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度利润分配拟派发现金分红总额由人民币39,715,222.00元（含税）调整为人民币39,632,429.00元（含税）。
● 调整原因：截至2024年9月18日（本公告提交日），因公司回购专用证券账户中股份总数发生变动，实际参与本次利润分配的股份总数调整为79,264,858股。根据公司2024年半年度利润分配方案，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
一、审议通过的2024年半年度利润分配方案
公司于2024年8月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，同意公司2024年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司分别于2024年8月29日和2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-046）和《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-052）。
二、公司回购专用证券账户的相关变化
2024年8月1日至2024年9月18日，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，累计新增回购股份165,586股。截至2024年9月18日，公司回购专用证券账户中持有的1,890,742股不参与利润分配，本次实际参与分配的股数为79,264,858股。
三、关于调整2024年半年度利润分配现金分红总额的说明
根据上述公司回购专用证券账户变化情况及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，公司将向权益分派实施公告中确定的股权登记日登记在册的除公司回购专用证券账户以外的其他股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），可参与利润分配的股份数为79,264,858股，对应分配总额共计人民币39,632,429.00元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为137.37%；占母公司期末可供分配利润的27.45%。
本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，具体以权益分派实施结果为准。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2024年9月19日
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天臣国际医疗科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）于2024年9月13日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币2.6亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，拟用于购买银行或其他具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020号），公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股，每股发行价格为人民币18.62元，募集资金总额为37,240.00万元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）4,860.53万元后，募集资金净额为32,379.47万元，上述资金已全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中天运[2020]验字第90052号验资报告。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行及保荐机构国投证券股份有限公司（原名“安信证券股份有限公司”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2022年8月11日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，为规范募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，董事会、监事会同意变更部分募集资金专用账户。
公司已将募投项目“营销网络及信息化建设项目”对应的募集资金专用账户（账号：512902598210403，开户行：招商银行股份有限公司苏州中新支行）变更为公司在中国建设银行苏州分行新设立的募集资金专用账户。具体内容详见公司于2022年8月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣医疗关于变更部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2022-047）。
2022年8月12日，公司在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部新设立一个募集资金专用账户（“32250198823600005700”），并于2022年8月16日与中国建设银行股份有限公司苏州城中支行及保荐机构国投证券股份有限公司（原名“安信证券股份有限公司”）签署了《募集资金专户三方监管协议》，原招商银行股份有限公司苏州中新支行募集资金专用账户（“512902598210403”）已注销，原签署的募集资金三方监管协议相应失效，原募集资金账户的本金及利息已转存至新募集资金专户。
公司于2022年10月9日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于新开立募集资金专户的议案》，同意新开立募集资金专用账户，具体情况如下：
为规范募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，加强银企之间合作，同意把2022年10月9日在中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行新设立的一般账户转为募集资金账户，用于存放募投项目“研发及实验中心建设项目”的资金，原募集资金专用账户（账号：89010078801100004892，开户行：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行）继续保留，董事会授权董事长陈望宇先生在原有和新开立的募集资金专用账户之间行使存放额度决策权及签署相关法律文件等事宜，具体事项由公司董事会秘书、财务副总监负责组织实施。具体内容详见公司于2022年10月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣医疗关于新开立募集资金专户的公告》（公告编号：2022-060）。
公司董事会授权财务部办理公司与保荐机构、开户银行签订募集资金专项账户存储监管协议等具体事宜。天臣医疗于2022年10月11日与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行及保荐机构国投证券股份有限公司（原名“安信证券股份有限公司”）相应签署了三方监管协议。
公司于2022年10月24日召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》，拟调整募集资金投资项目的投资金额，其中“研发及实验中心建设项目”投资总额由17,104.05万元调整为4,076.84万元、“生产自动化技术改造项目”投资总额由8,231.83万元调整为2,071.00万元、“营销网络及信息化建设项目”投资总额由7,043.59万元调整为1,058.61万元，合计变更募集资金25,173.02万元用于新增“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”。具体内容详见公司于2022年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣医疗关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的公告》（公告编号：2022-064）。
公司于2022年11月10日召开2022年第一次临时股东大会并审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》。具体内容详见公司于2022年11月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣医疗2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-068）。
2022年12月7日，公司会同保荐机构国投证券股份有限公司（原名“安信证券股份有限公司”）分别与苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中国建设银行股份有限公司苏州城中支行、中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况参见公司于2024年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《天臣医疗关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-045）。
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现暂时闲置情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）现金管理目的
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设正常进行的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）额度及期限
公司计划使用不超过人民币2.6亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（三）现金管理品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置的募集资金用于购买银行或其他具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，公司不得使用上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。
（五）实施方式
在额度范围和决议有效期内，公司董事会授权董事长行使该项决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（七）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后本金及收益将归还至募集资金专项账户。
四、对公司日常经营的影响
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务并及时履行信息披露的义务。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金项目的正常实施；亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益率，符合公司和股东利益。
因此，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐机构核查意见
1、公司使用不超过2.6亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已通过公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》等文件的有关规定。
2、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、上网公告附件
（一）国投证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2024年9月19日
