四川宏达股份有限公司

（上接93版）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、募集资金总额及用途

本次发行拟募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

9、未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，结合本次发行拟募集资金规模，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2024-051）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2024-052）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

（八）审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

本次发行对象为公司控股股东蜀道集团，公司拟与蜀道集团签署《附条件生效的股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，蜀道集团认购公司本次发行的股票构成关联交易，关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-053）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

（九）审议通过了《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

本次发行前，蜀道集团直接持有公司486,237,405股股票，通过四川宏达实业有限公司间接持有公司50,000,000股股票，合计持股比例为26.39%。本次发行股票的数量为609,600,000股，本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至43.38%。鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准同意蜀道集团免于发出要约。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：临2024-054）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的框架与原则下，全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：

1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署、执行与中介机构的相关协议，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等，以及处理与此相关的其他事宜；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

5、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

6、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件；

7、开设本次发行募集资金专项账户，签署募集资金管理和使用相关的协议，办理与本次发行相关的验资手续，以及在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十一）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

为进一步完善公司治理，规范公司募集资金的使用与管理，落实《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，董事会修订了《募集资金管理制度》部分条款，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份募集资金管理制度》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-058）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

因公司现任董事与蜀道集团不存在关联关系，本次董事会不存在需要公司董事回避表决的议案。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年9月19日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：2024-058

四川宏达股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年10月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年10月9日 10点00分

召开地点：四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月9日

至2024年10月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经2024年9月18日召开的第十届董事会第七次会议审议通过。内容详见2024年9月19日披露于上海证券交易所网站（http://www.ses.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《四川宏达股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》。

2、特别决议议案：议案1-议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、7、8、9、10

应回避表决的关联股东名称：蜀道投资集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参加现场会议的登记办法

1、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）和委托人证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）。

2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

3、出席现场会议的股东也可采用发送电子邮件的方式登记。

（二）登记地点公司董事会办公室（四川成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼）

（三）登记时间：2024年10月8日（上午9：30－17：00）

六、其他事项

（一）联系人：傅婕

联系电话：028-86141081

联系地址：四川成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼

邮政编码：610091

电子邮箱：dshbgs@sichuanhongda.com

（二）与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年9月19日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

四川宏达股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月9日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2024-057

四川宏达股份有限公司

关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准同意蜀道集团免于发出要约。

● 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

● 本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否经公司股东大会审议通过，能否取得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均存在不确定性。最终发行股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，亦存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

公司于2024年9月18日召开的第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。

根据发行方案，公司拟向控股股东蜀道集团发行股票609,600,000股，不超过本次发行前总股本的30%，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

本次发行的发行对象蜀道集团将以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行前，公司总股本为2,032,000,000股，蜀道集团直接持有公司486,237,405股，通过四川宏达实业有限公司间接持有公司50,000,000股，合计持股比例为26.39%，为公司控股股东；四川省政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

本次发行完成后，蜀道集团直接和间接持有公司股份比例将提升至43.38%，蜀道集团仍为公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、认购对象基本情况

公司名称：蜀道投资集团有限责任公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张正红（四川省委、省政府已任命张正红为蜀道集团党委书记、董事长；根据蜀道集团的公司章程，董事长为其法定代表人；截至本公告披露之日，蜀道集团尚未完成法定代表人的工商变更登记手续。）

注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85

注册资本：5,422,600万元人民币

成立日期：2021-05-26

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，蜀道集团不是失信被执行人。

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

2024年9月18日，公司与蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括协议主体、签订时间、认购标的、认购方式、认购价格、认购金额、认购数量、认购价款的支付、认购股份的交割、滚存未分配利润安排、限售期、违约责任和协议的成立及生效等，详情请见公司在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》等相关公告。

四、所涉及后续事项

（一）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

本次发行前，蜀道集团直接持有公司486,237,405股股票，通过四川宏达实业有限公司间接持有公司50,000,000股股票，合计持股比例为26.39%。本次发行股票的数量为609,600,000股，本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至43.38%。鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准同意蜀道集团免于发出要约。

（二）本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否经公司股东大会审议通过，能否取得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均存在不确定性。

（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年9月19日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2024-055

四川宏达股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《四川宏达股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司的治理水平和规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关规定，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年9月19日