广东领益智造股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2024-103
广东领益智造股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2024年9月18日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由监事会主席王之斌先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议通知于2024年9月14日以电子邮件方式发出，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》
经核查，公司监事会认为：公司本次调整2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划首次授予股票期权相关事项的调整。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
经核查，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，监事会同意以2024年9月18日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的1,412名激励对象授予18,865万份股票期权。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司监事会
二〇二四年九月十八日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2024-102
广东领益智造股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年9月18日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议通知于2024年9月14日以电子邮件方式发出，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》
为顺利推进公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）外籍激励对象证券账户开户、股票期权授予等工作，公司董事会根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将本激励计划中首次授予激励对象名单中的姓名进行规范表述。
鉴于本激励计划首次授予激励对象中33名激励对象因离职不再具有激励对象资格，2名激励对象因存在内幕信息知情人买卖公司股票情况而被取消参与资格，公司董事会同意将本激励计划首次授予激励对象人数由1,447人调整为1,412人，首次授予的股票期权数量由19,040万份调整为18,865万份，预留次授予的股票期权数量由4,760万份调整为4,716.25万份，授予股票期权数量总计由23,800万份调整为23,581.25万份。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的本激励计划内容一致。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象满足股票期权的首次授予条件，不存在相关规定及公司本激励计划方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会同意以2024年9月18日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的1,412名激励对象授予18,865万份股票期权。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二四年九月十八日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2024-104
广东领益智造股份有限公司
关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会授权，公司于2024年9月18日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，具体情况如下：
一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年6月19日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》并提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年7月26日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。
（三）2024年7月26日至2024年8月8日，公司在内部网站对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。2024年8月10日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为：公司对2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分激励对象名单的公示程序合法、合规，列入本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予部分激励对象主体资格合法、有效。
（四）2024年8月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年8月15日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年9月18日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事项说明
（一）外籍激励对象名单调整
为顺利推进本激励计划外籍激励对象证券账户开户、股票期权授予等工作，公司董事会根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将本激励计划中首次授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：
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（二）激励对象名单及授予数量调整
鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象中33名激励对象因离职不再具有激励对象资格，2名激励对象因存在内幕信息知情人买卖公司股票情况而被取消参与资格，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，经公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划授予的激励对象人数和授予股票期权数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,447人调整为1,412人，首次授予的股票期权数量由19,040万份调整为18,865万份，因首次授予股票期权数量调减导致预留部分占本次激励计划股票期权总量的比例超过20%，因此同步减少预留部分股票期权数量，预留次授予的股票期权数量由4,760万份调整为4,716.25万份，授予股票期权数量总计由23,800万份调整为23,581.25万份。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的本激励计划内容一致。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划相关事项的调整。
五、律师意见
北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次激励计划首次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。本次调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。截至本次激励计划首次授予日，公司及激励对象未发生不符合《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形，公司股票期权首次授予的获授条件已经满足，公司本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
六、独立财务顾问意见
国泰君安证券股份有限公司认为，公司调整本次股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。截至本报告出具日，公司2024年度股票期权激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见；
4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5、北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予及相关调整事宜的法律意见书；
6、国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2024年度股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二四年九月十八日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2024-105
广东领益智造股份有限公司
关于向2024年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2024年9月18日
2、首次授予的激励对象总人数（调整后）：1,412人
3、首次授予的股票期权授予数量（调整后）：18,865万份
根据广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次股东大会授权，公司于2024年9月18日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权的首次授予日为2024年9月18日，向符合授予条件的1,412名激励对象授予18,865万份股票期权，行权价格为4.46元/股。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）本激励计划简述
1、激励工具：股票期权。
2、本激励计划的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、授出股票期权的数量（调整后）：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为23,581.25万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额700,817.78万股的3.3648%。其中首次授予18,865万份，约占本激励计划草案公告日股本总额700,817.78万股的2.6919%，占本激励计划拟授予股票期权总量的80%；预留授予4,716.25万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额700,817.78万股的0.6730%，占本激励计划拟授予股票期权总量的20%。
4、激励对象获授的股票期权分配情况（调整后）：本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、上述激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、股票期权的行权价格：本计划授予股票期权的行权价格为4.46元/份，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以4.46元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
6、本激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
7、本激励计划的授予日：授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
8、本激励计划的等待期：本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
9、本激励计划的可行权日：在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。
10、本激励计划授予的股票期权的行权安排：本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
11、本激励计划的禁售期：禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
12、股票期权的行权价格：本计划授予股票期权的行权价格为4.46元/份，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以4.46元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
13、股票期权的行权条件：行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
13.1 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
13.2 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第13.1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第13.2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
13.3 公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权行权期的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的各年度业绩考核目标和行权安排如下表所示：
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注 1：上述“归母净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
上述对应考核年度营业收入增长率或归母净利润增长率指标其中一项达标，则股票期权公司层面业绩考核的行权条件达成。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
13.4 BG层面综合考评及个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按照激励对象所在BG及其个人考核结果确定。其中，BG层面归属考核期年度综合考评对应可行权比例为：
■
个人层面绩效考核结果对应可行权比例为：
■
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×BG层面可行权比例×个人层面可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的将作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年6月19日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》并提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年7月26日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。
3、2024年7月26日至2024年8月8日，公司在内部网站对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。2024年8月10日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为：公司对2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示程序合法、合规，列入本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象主体资格合法、有效。
4、2024年8月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年8月15日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年9月18日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、本激励计划规定的授予条件成就的说明
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的首次授予条件，不存在相关规定及公司本激励计划方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会同意以2024年9月18日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的1,412名激励对象授予18,865万份股票期权。
三、本激励计划股票期权的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年9月18日；
（二）首次授予数量（调整后）：18,865万份；
（三）首次行权价格（调整后）：4.46元/股；
（四）授予股票期权的激励对象和数量（调整后）：首次授予激励对象共计1,412人，首次授予数量18,865万份，具体分配如下：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、上述激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、首次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
（一）外籍激励对象名单调整
为顺利推进本激励计划外籍激励对象证券账户开户、股票期权授予等工作，公司董事会根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将本激励计划中首次授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：
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（二）激励对象名单及授予数量调整
鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象中33名激励对象因离职不再具有激励对象资格，2名激励对象因存在内幕信息知情人买卖公司股票情况而被取消参与资格，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，经公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划授予的激励对象人数和授予股票期权数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,447人调整为1,412人，首次授予的股票期权数量由19,040万份调整为18,865万份，因首次授予股票期权数量调减导致预留部分占本次激励计划股票期权总量的比例超过20%，因此同步减少预留部分股票期权数量，预留次授予的股票期权数量由4,760万份调整为4,716.25万份，授予股票期权数量总计由23,800万份调整为23,581.25万份。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的本激励计划内容一致。
五、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会对激励对象名单的核实意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
1、董事会确定公司《2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的首次授予日为2024年9月18日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含合并报表子公司）董事、管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同意公司向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权。
（二）监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划相关事项的调整。
监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，监事会同意以2024年9月18日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的1,412名激励对象授予18,865万份股票期权。
六、本次股票期权授予对公司经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年9月18日用该模型对授予的23,581.25万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：6.04元/股（首次授予日公司收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）；
3、历史波动率：31.24%、29.56%、30.64%（分别采用公司所在行业板块最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；
5、股息率：3.14%（采用公司最近一年股息率）
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次激励计划首次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。本次调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。截至本次激励计划首次授予日，公司及激励对象未发生不符合《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形，公司股票期权首次授予的获授条件已经满足，公司本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
国泰君安证券股份有限公司认为，公司调整本次股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。截至本报告出具日，公司2024年度股票期权激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。
九、其他事项说明
本激励计划的激励对象行权资金及缴纳个人所得税资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二四年九月十八日
