哈尔滨三联药业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2024-051
哈尔滨三联药业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年9月12日以书面及电子邮件形式向全体董事发出通知。
2、本次会议于 2024年9月14日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9名，实际出席的董事9名。
4、公司董事长秦剑飞先生主持了会议，公司监事及总裁列席。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司2023年度利润分配实施情况，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格由6.88元/股调整为6.68元/股。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
关联董事梁延飞先生、朱自红先生已回避表决。
表决情况：有效表决7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议》。
2、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
由于公司2022年限制性股票激励计划1名激励对象因主动离职不再符合激励条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票32,500股，本次回购注销限制性股票的总金额约为217,100元。
关联董事梁延飞先生、朱自红先生已回避表决。
表决情况：有效表决7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议》。
3、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计167人，可解除限售的限制性股票数量共计2,294,314股。
关联董事梁延飞先生、朱自红先生已回避表决。
表决情况：有效表决7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议》。
4、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：有效表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：有效表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构国投证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议公告》及《国投证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
6、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决情况：有效表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、审议通过《关于暂时不召开股东大会的议案》
表决情况：有效表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
《关于暂时不召开股东大会的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
3、《国投证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2024年9月18日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2024-052
哈尔滨三联药业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2024年9月12日以书面及电子邮件形式向全体监事发出通知。
2、本次会议于2024年9月14日在公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实际出席并表决的监事3人。
4、公司监事会主席翟玉平先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
经审核，监事会认为本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。同意上述事项。
表决情况：有效表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为本次因激励对象离职不符合激励条件，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意公司本次回购限制性股票32,500股并按照相关规定办理股份注销登记等手续。
表决情况：有效表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。同意公司本次为符合条件的167名激励对象办理解除限售2,294,314股限制性股票相关事宜。
表决情况：有效表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
4、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审核，公司募投项目“医药生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。同意上述事项。
表决情况：有效表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
5、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经审核，监事会认为公司利用闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司日常资金周转及主营业务的正常开展，有利于提高自有资金使用效率，创造投资收益。同意公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项。
表决情况：有效表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、备查文件
1. 公司第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司监事会
2024年9月18日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2024-055
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）第二个解除限期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共167名，本次限制性股票解除限售的股票数量为2,294,314股，占公司目前总股本的0.73%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年9月14日召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划概述
1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年7月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2022年7月30日至2022年8月8日，公司在内部公示了2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示激励对象的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022年9月30日，公司向符合条件的175名激励对象授予6,775,183股限制性股票并完成过户登记，授予价格6.98元/股。
8、2022年12月26日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中40,000股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。
9、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更40,000股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023年4月28日，股份注销工作完成，公司总股本由316,600,050股减少为316,560,050股。
10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，并经2023年10月10日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。
根据公司2022年度利润分配方案实施及本次激励计划的规定，公司将限制性股票回购价格调整为6.88元/股，公司向符合激励条件的168名激励对象解除限售限制性股票数量2,311,814股，由于本次激励计划授予的7名激励对象因主动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170,000股，注销完成后公司总股本减少为316,390,050股。
11、2024年9月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过了上述议案。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
如上所述，本次激励计划的授予日为2022年8月29日，授予登记完成之日为 2022年9月30日，故第二个限售期将于2024年9月30日届满。自授予登记完成之日2022年9月30日起满24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止为本次解锁的解除限售期，即本次解锁将于2024年9月30日后首个交易日（2024年10月8日）进入第二个解除限售期。
2、解除限售条件成就的情况说明
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综上，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象为167人，可解除限售的限制性股票数量为2,294,314股。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理本次相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，1名激励对象因离职而不再符合激励资格，本次激励计划授予的激励对象由177人调整为176人，授予的限制性股票数量由6,815,183股调整为 6,805,183股。
上述会议确定本次授权日之后至限制性股票登记期间，1 名激励对象因离职放弃认购公司本次授予的限制性股票，激励对象由176名变更为175名，实际登记的限制性股票数量由6,805,183股变更为6,775,183股。
2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年度利润分配方案将限制性股票回购价格由6.98元/股调整为6.88元/股，同时，7名激励对象因主动离职已不符合激励条件，激励对象由175名调整为168名，本次激励计划限制性股票数量由6,775,183股调整为6,605,183股。
公司已完成实施2023年度利润分配方案，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格由6.88元/股调整为6.68元/股。
由于本次激励计划授予的1名激励对象因主动离职已不符合激励条件，激励对象由168名调整为167名，限制性股票数量由6,605,183股调整为6,555,183股；同时，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计32,500股。
除上述调整外，本次实施事项与公司已披露激励计划内容不存在差异。
四、本次激励计划第二个解除限售期解除限售安排
1、本次申请解除限售条件的激励对象：167人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：2,294,314股，占公司目前总股本比例为0.73%。
3、本次可解除限售名单及数量具体如下：
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注：1、根据《公司法》等相关规定，激励对象中董事、高级管理人员所持限制性股票解除销售后，任职期间每年可转让股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，本次超出部分将继续锁定，同时，其买卖股份仍需遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人所作公开承诺。2、以上数据已剔除离职人员的股份，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司本次解除限售激励对象主体资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意提交董事会审议办理解除限售事宜。
六、独立董事专门会议决议
经核查，公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理本次限制性股票解除限售事宜。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。同意公司本次为符合条件的167名激励对象办理解除限售2,294,314股限制性股票相关事宜。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：
1. 本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
2. 本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
3. 本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
4. 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2024年9月18日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2024-056
哈尔滨三联药业股份有限公司关于变更
注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）于2024年9月14日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司将回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票32,500股，根据《公司法》及相关法律、法规的规定，需减少注册资本32,500元并对《公司章程》相应条款进行修订。具体变化情况如下：
一、注册资本拟变更情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划1名激励对象因主动离职不再符合激励条件，公司决定对前述激励对象所持有的限制性股票合计32,500股进行回购注销。本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由316,390,050股变更为316,357,550股。公司注册资本和股份总数将发生如下变更：
■
二、公司章程拟修订情况
鉴于前述注册资本的变更情况，减资公告披露期满45日后，若债权人无异议的，公司将对《公司章程》修订，具体修订情况如下：
■
三、其他事项说明
1、根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。自减资公告披露期满45日后，若债权人无异议的，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。
2、公司董事会提请股东大会授权公司职能部门在减资公告披露期满后办理注册资本的变更登记及修改《公司章程》等全部事宜。
3、本次注册资本变更以工商登记部门最终核准、登记为准。
4、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2024年9月18日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2024-057
哈尔滨三联药业股份有限公司关于部分
募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）于2024年9月14日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“医药生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，同意公司将节余募集资金973.26万元永久性补充流动资金。鉴于节余资金未超过该项目募集资金净额10%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次议案无需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1602号文）核准，2017年9月12日，公司公开发行人民币普通股（A股）5,276.67万股，发行价格为每股18.07元，募集资金总额为人民币95,349.43万元，扣除发行费用5,337.53万元，本次募集资金净额为90,011.90万元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的大华验字[2017]000685号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
二、募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并及时修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督及使用情况做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司及保荐机构国投证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司 哈尔滨分行、中国农业银行股份有限公司哈尔滨香坊支行签署了《募集资金三方 监管协议》，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
三、募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：“哈尔滨三联药业股份有限公司大输液二期扩产项目”拟使用募集资金16,000万元（其中：拟使用募集资金本金余额8,000万元，剩余8,000万元以利息及理财收入补齐），该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过并公告。
四、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
截至2024年6月30日，公司募投项目“医药生产基地建设项目”已实施完毕，并已达到预定可使用状态，现拟将该募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。该项目募集资金的使用及节余具体情况如下：
单位：万元
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五、募集资金节余的主要原因
“医药生产基地建设项目”在建设实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、节约、有效、谨慎的原则，遵守募集资金使用的有关规定，严格认真把控项目实施过程中的各个环节。项目已通过募集资金投入建筑工程费用、设备购置费用等各项费用总计31,469.45万元，项目已达预定可使用状态。截至2024年6月30日，项目节余募集资金总额973.26万元，占该项目承诺投入募集资金金额的2.92%。募集资金节余的主要原因是公司本着合理、节约和有效使用募集资金的原则，科学谨慎使用募集资金，提高了募集资金使用效率与效益等方式，合理降低了项目建设成本和相关费用。
六、节余募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范 运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，鉴于“医药生产基地建设项目”募投项目建设已实施完毕，为更加合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“医药生产基地建设项目”节余募集资金973.26万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
七、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
公司本次使用节余募集资金补充永久流动资金系在结合生产经营实际情况的基础上作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
八、独立董事专门会议决议、监事会意见、保荐机构意见
（一）独立董事专门会议决议
公司将募投项目“医药生产基地建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，是结合公司实际生产经营情况作出的调整，有利于进一步提高资金使用效率，符合公司及股东利益。该事项审议决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，同意公司本次募投项目“医药生产基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）监事会意见
经审核，公司募投项目“医药生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。同意上述事项。
（三）保荐机构意见
国投证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事专门会议决议，对该事项进行了核查。
根据核查，国投证券认为：
1、本次哈三联部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，无需股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、本次哈三联部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，符合公司当前的经营情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，国投证券对哈三联本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。
九、报备文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
4、国投证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司董事会
2024年9月18日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2024-053
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月14日召开了第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，具体情况如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划概述
1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年7月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2022年7月30日至2022年8月8日，公司在内部公示了2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示激励对象的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022年9月30日，公司向符合条件的175名激励对象授予6,775,183股限制性股票并完成过户登记，授予价格6.98元/股。
8、2022年12月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中40,000股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。
9、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更40,000股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023年4月28日，股份注销工作完成，公司总股本由316,600,050股减少为316,560,050股。
10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，并经2023年10月10日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。
根据公司2022年度利润分配方案实施及本次激励计划的规定，公司将限制性股票回购价格调整为6.88元/股，公司向符合激励条件的168名激励对象解除限售限制性股票数量2,311,814股，由于本次激励计划授予的7名激励对象因主动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170,000股，注销完成后公司总股本减少为316,390,050股。
11、2024年9月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过了上述议案。
二、本次调整限制性股票回购价格的情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
P＝P0-V。其中P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
经公司2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：以截至目前公司总股本316,390,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
结合公司2023年度利润分配方案及公司本次激励计划实际情况，公司将本次激励计划限制性股票回购价格调整为：6.88-0.2=6.68元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事专门会议决议
经核查，公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次调整限制性股票回购价格的事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。同意上述事项。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：
1. 本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
2. 本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
3. 本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
4. 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
（下转106版）
