（上接49版）

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10、本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

11、过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：

（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；

（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）交割条件

《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（2）资产交割

自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。

（3）债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。

（4）合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。

（5）资料交接

中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

（6）股票过户

中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东发行的A股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

13、员工安置

本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。

在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

14、滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

15、决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议逐项审议通过。

本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

（四）审议通过《关于〈中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

相关内容详见公司于2024年9月19日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

（五）审议通过《关于签署附条件生效的〈中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》

为明确合并双方在合并过程中的权利义务，公司拟与中国船舶签署附条件生效的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》。该协议对本次合并的方式、本次合并的安排、中国船舶异议股东的利益保护机制、中国重工异议股东的利益保护机制、本次交易涉及的债权债务处置、过渡期安排、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排、员工安置、滚存未分配利润安排、本协议的成立、生效及终止、违约责任、适用法律及争议解决等主要内容进行了明确约定。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司，最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、规范关联交易与同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

本议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

本次交易首次公告日前20个交易日期间，剔除大盘因素（上证综指，000001.SH）影响后公司股价累计跌幅未超过20%；剔除行业板块因素（申万航海装备II指数，801744.SI）影响后公司股价累计跌幅未超过20%。因此，公司A股股价在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动。

中国重工制定了严格的内幕信息管理制度，中国重工在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》等。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；

3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的实施方案；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；

4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

6、办理本次交易涉及的公司退市事宜；

7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构；

8、代表公司作出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

前述授权有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值等事项完成后，公司将再次召开董事会会议对本次吸收合并相关议案进行审议，并依照法定程序召开公司股东大会审议本次吸收合并相关议案。

表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇二四年九月十九日