新凤鸣集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-114
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2024年9月18日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2024年9月13日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于不向下修正“凤21转债”转股价格的议案》
公司本次拟不向下修正“凤21转债”转股价格，同时在未来六个月内（即2024年9月19日至2025年3月18日），如再次触发“凤21转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2025年3月19日起首个交易日重新开始计算，若再次触发“凤21转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“凤21转债”的转股价格向下修正权利。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-111号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于全资子公司中维化纤向其控股子公司增资的议案》
董事会同意公司全资子公司桐乡市中维化纤有限公司（以下简称“中维化纤”）根据公司战略发展目标和需要和桐乡市临杭经济区新市镇开发建设有限公司（以下简称“临杭新市开发建设”）按持股比例共同以自有资金向鸿益热电新增10,000万元人民币注册资本，新增注册资本后鸿益热电注册资本变更为15,000万元。其中，中维化纤增资人民币9,500万元，仍占鸿益热电注册资本的95%；临杭新市开发建设增资人民币500万元，仍占鸿益热电注册资本的5%，鸿益热电仍为中维化纤控股子公司。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-112号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司制定〈投资者关系管理办法〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，制定《投资者关系管理办法》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-113号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2024年9月19日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-113
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于公司制定《投资者关系管理办法》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司制定〈投资者关系管理办法〉的议案》，上述议案无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，制定《投资者关系管理办法》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资者关系管理办法》。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2024年9月19日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-112
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于全资子公司中维化纤
向其控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：桐乡市鸿益热电有限公司
● 增资金额：桐乡市鸿益热电有限公司（以下简称“鸿益热电”）新增10,000万元人民币注册资本，新增注册资本后鸿益热电注册资本变更为15,000万元。公司全资子公司桐乡市中维化纤有限公司（以下简称“中维化纤”）和桐乡市临杭经济区新市镇开发建设有限公司（以下简称“临杭新市开发建设”）按持股比例进行增资。其中，中维化纤增资人民币9,500万元，仍占鸿益热电注册资本的95%；临杭新市开发建设增资人民币500万元，仍占鸿益热电注册资本的5%。
● 本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项
● 本次增资事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
一、本次增资概述
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司中维化纤向其控股子公司增资的议案》。
根据公司战略发展目标和需要，公司全资子公司中维化纤和临杭新市开发建设按持股比例共同以自有资金向鸿益热电新增10,000万元人民币注册资本，新增注册资本后鸿益热电注册资本变更为15,000万元。其中，中维化纤增资人民币9,500万元，仍占鸿益热电注册资本的95%；临杭新市开发建设增资人民币500万元，仍占鸿益热电注册资本的5%，鸿益热电仍为中维化纤控股子公司。
二、本次增资标的目前基本情况
1、企业名称：桐乡市鸿益热电有限公司
2、统一社会信用代码：91330483MADRY3LP71
3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇昆鸣路500号6幢203室
4、成立时间：2024年07月19日
5、注册资本：人民币5,000万元整
6、法定代表人：李雪昌
7、营业范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；非常规水源利用技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币 万元
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三、本次增资的目的及对上市公司影响
公司全资子公司中维化纤本次对其控股子公司鸿益热电增资，将进一步改善鸿益热电的财务结构，促进其持续稳定发展，符合公司的发展战略规划，符合公司全体股东利益，不存在损害中小投资者的利益的情形。本次增资预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司将加强对鸿益热电的经营活动的管理，做好风险的管理和控制。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2024年9月19日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-111
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于不向下修正“凤21转债”
转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司股价自2024年8月27日至2024年9月18日期间，出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（13.60元/股）的情形，已触发“凤21转债”转股价格的向下修正条款。
● 经公司第六届董事会第二十四次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“凤21转债”转股价格，同时在未来六个月内（即2024年9月19日至2025年3月18日），如再次触发“凤21转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2025年3月19日起首个交易日重新开始计算，若再次触发“凤21转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“凤21转债”的转股价格向下修正权利。
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕411号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日公开发行了2,500万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币25.00亿元，期限6年，即自2021年4月8日至2027年4月7日。票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]181号文同意，公司25.00亿元可转换公司债券于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“凤21转债”，债券代码“113623”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“凤21转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2021年10月14日起可转换为公司A股普通股，初始转股价格为16.60元/股。2021年6月17日为公司2020年度利润分配的除息日，“凤21转债”的转股价格调整为16.47元/股，具体内容请详见公司于2021年6月10日披露的《关于权益分派引起的公司可转债转股价格调整的公告》（公告编号2021-081）。2022年6月2日为公司2021年度利润分配的除息日，“凤21转债”的转股价格调整为16.25元/股，具体内容请详见公司于2022年5月27日披露的《关于权益分派引起的公司可转债转股价格调整的公告》（公告编号2022-059）。2024年5月30日为公司2023年度利润分配的除息日，“凤21转债”的转股价格调整为16.00元/股，具体内容请详见公司于2024年5月24日披露的《关于实施2023年度权益分派时“凤21转债”停止转股暨转股价格调整的公告》（公告编号2024-062）。
当前最新转股价格为16.00元/股。
二、可转债转股价格修正条款与触发情况
（一）转股价格修正条款
（1）修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》的相关条款规定，“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
公司股价自2024年8月27日至2024年9月18日期间，出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（13.60元/股）的情形，已触发“凤21转债”转股价格的向下修正条款。
三、关于本次不向下修正“凤21转债”转股价格的具体内容
由于“凤21转债”存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长期发展的内在价值，为维护全体投资者的利益，公司于2024年9月18日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于不向下修正“凤21转债”转股价格的议案》。
公司董事会决定本次不向下修正“凤21转债”转股价格，同时在未来六个月内（即2024年9月19日至2025年3月18日），如再次触发“凤21转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2025年3月19日起首个交易日重新开始计算，若再次触发“凤21转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“凤21转债”的转股价格向下修正权利。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2024年9月19日
