香农芯创科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保
暨接受关联方提供担保的进展公告
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-100
香农芯创科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保
暨接受关联方提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额人民币2亿元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为人民币38.36亿元（美元汇率按照2024年9月19日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.0983元计算；不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次。下同），占公司2023年度经审计净资产的比例为145.97%。其中，公司对联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）的担保合同金额为人民币36.33亿元。
2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、审议情况概述
（一）担保审议情况概述
公司分别于2024年7月16日、8月2日召开第五届董事会第三次（临时）会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整申请授信并提供担保事项的议案》，同意公司合并报表范围内主体为子公司联合创泰提供新增不超过人民币47.2亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2024年7月17日、8月2日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整申请授信并提供担保事项的公告》（公告编号：2024-084）、《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-090）。
（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述
2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三次（临时）会议及第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币60亿元（或等值外币）的增信措施。保荐机构发表了核查意见。详见公司于2024年7月17日在巨潮资讯网披露的《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》、《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-085）。
二、本次担保事项进展情况
近日，公司收到公司、黄泽伟先生与彭红女士分别与中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行”）签署的《最高额保证合同》（上述由不同主体与中信银行签署的《最高额保证合同》以下统称“《保证合同》”），依据该《保证合同》，公司、黄泽伟先生与彭红女士同意为联合创泰向中信银行申请的人民币2亿元敞口授信额度提供本金最高额为人民币2亿元的连带责任保证。黄泽伟先生和彭红女士对本次担保不收取任何费用。
公司本次担保事项在2024年第三次临时股东大会授权范围之内。黄泽伟先生和彭红女士本次担保事项在公司第五届董事会第三次（临时）会议审议范围内。
三、交易对方基本情况
企业名称：中信银行股份有限公司广州分行
统一社会信用代码：91440000890350562K
负责人：金喜年
营业期限：1996-06-10 至 无固定期限
注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场右侧裙楼首层二层及写字楼48－50层
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；保险兼业代理业务（凭本企业有效许可证经营）。
公司与中信银行无关联关系。
四、《保证合同》主要内容
1、债权人：中信银行
保证人：公司、黄泽伟、彭红
2、担保金额：人民币2亿元
3、本合同的保证方式为连带责任保证。
4、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
5、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额人民币2亿元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为人民币38.36亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为145.97%。其中，公司对联合创泰的担保合同金额为人民币36.33亿元。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
六、累计关联担保的数量
本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为27.58亿元。截至2024年9月19日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为47.43亿元。
本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为25.13亿元。截至2024年9月19日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为39.31亿元。
本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。
七、备查文件
1、公司、黄泽伟先生与彭红女士分别与中信银行签署的《最高额保证合同》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年9月19日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-101
香农芯创科技股份有限公司
第五届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第五次（临时）会议通知于2024年9月15日以短信与电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。第五届董事会第五次（临时）会议于2024年9月19日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。
经审议，董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为全资子公司联合创泰科技有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币85亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。
自本议案审议通过后，由公司第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监事会第三次（临时）会议审议通过的关于接受关联方提供增信措施暨关联交易事项提前终止。
董事会认为：本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
关联董事黄泽伟先生回避了表决。
审议结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-103）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
三、备查文件
1、《第五届董事会第五次（临时）会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年9月19日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-102
香农芯创科技股份有限公司
第五届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第五次（临时）会议通知于2024年9月15日以短信与电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第五次（临时）会议于2024年9月19日以通讯方式召开。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为全资子公司联合创泰科技有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司提供担保、反担保等增信措施。
本议案不涉及关联监事回避表决。
审议结果：赞成票3，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了核查意见，详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-103）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
三、备查文件
1、《第五届监事会第五次（临时）会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司监事会
2024年9月19日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-103
香农芯创科技股份有限公司关于接受关联
方提供增信措施暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年7月16日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次（临时）会议及第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）新增提供不超过人民币60亿元（或等值外币）的增信措施。保荐机构发表了核查意见。详见公司于2024年7月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-085）。
2024年9月19日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯新增提供不超过人民币85亿元（或等值外币）的增信措施。自本次接受关联方提供的增信措施事项审议通过后，由公司第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监事会第三次（临时）会议审议通过的接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯新增提供不超过人民币60亿元（或等值外币 ）的增信措施事项提前终止。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
2024年9月19日，公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子和新联芯新增提供不超过人民币85亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。自本议案审议通过后，由公司第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监事会第三次（临时）会议审议通过的关于接受关联方提供增信措施暨关联交易事项提前终止。
公司第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事黄泽伟先生回避表决。本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构已发表核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，直接持有公司5.05%的股权，且为公司持股5.00%的股东一一深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，因此，黄泽伟先生直接和间接合计控制公司10.05%股份，为公司的关联方。
彭红女士现任联合创泰董事长、总裁，可以对联合创泰施加重大影响，同时彭红女士为公司持股5.00%的股东一一深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）的重要股东。根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。
因此黄泽伟先生、彭红女士及其关联方本次为联合创泰、创泰电子、新联芯提供的增信措施构成关联交易。
三、关联交易的定价依据
本次关联交易为关联方为公司合并报表范围内主体无偿提供增信措施，公司及子公司无需向关联方支付费用，也不提供反担保。具体的增信措施由各方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易的相关协议尚未签署，在第五届董事会第五次（临时）会议决议范围内，以各方最终签署的相关协议、文件为准。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，公司及子公司不用向关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、与上述关联方累计已发生的关联交易总金额
本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为27.58亿元（美元合同按照2024年9月19日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币7.0983元计算，下同）。截至2024年9月19日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为47.43亿元。
本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为25.13亿元。截至2024年9月19日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为39.31亿元。
本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年9月19日召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。
（二）监事会审议情况
公司于2024年9月19日召开第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。
（三）独立董事专门会议审议情况
经对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的充分了解，全体独立董事召开独立董事专门会议，独立董事专门会议认为：关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，独立董事专门会议对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：关联方为公司提供增信措施暨关联交易事项已经公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。
综上，保荐机构对公司接受关联方提供增信措施暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、《第五届董事会第五次（临时）会议决议》；
2、《第五届监事会第五次（临时）会议决议》；
3、《独立董事专门会议2024年第八次（临时）会议决议》；
4、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年9月19日
