江西联创光电科技股份有限公司
第八届监事会第十一次临时会议决议公告
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-058
江西联创光电科技股份有限公司
第八届监事会第十一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年9月14日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开第八届监事会第十一次临时会议的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位监事。
2024年9月19日上午11:00，在公司总部九楼第一会议室以现场+通讯方式召开第八届监事会第十一次临时会议，应到监事5人，实到监事5人，监事会主席辜洪武先生主持会议。本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了关于《调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权方案暨关联交易》的议案
监事会认为：本次公司调整购买联创超导部分股权方案并将其纳入合并报表范围，是基于对联创超导未来发展的信心，有利于公司加强统一管理，降低运营成本，加快公司战略布局，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，优化产业结构。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意本次调整购买联创超导部分股权方案事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权方案暨关联交易的公告》（公告编号：2024-059）。
关联监事辜洪武先生、陶祺先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司监事会
二〇二四年九月二十日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-056
江西联创光电科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购参股公司
股权暨关联交易事项的监管工作函
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“联创光电”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购参股公司股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2024】1084号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司高度重视，会同相关各方就《监管工作函》中所涉及事项进行认真核查整理，现就有关问题逐项回复如下：
2024年8月5日，你公司提交披露公告称，拟以现金3.6亿元和1.3亿元分别向控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称：“电子集团”）和共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称：“共青城智诺嘉”）收购其持有的江西联创光电超导应用有限公司（以下简称：“联创超导”或“标的公司”）8%和3%的股权，持股比例由40%提升至51%，成为联创超导控股股东。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司及相关方补充披露以下事项。
问题一：公告显示，联创超导成立于2019年6月，由电子集团控股，主要提供基于高温超导磁体技术的高端电工装备。2022年、2023年和2024年一季度分别实现营业收入0元、7539.8万元和869万元，实现净利润-326.2万元、687.6万元和-296.9万元。截至2024年3月31日，联创超导总资产3.9亿元，净资产1.9亿元。
请公司补充披露：（1）联创超导的主要产品、研发投入、核心功能、应用领域及目前产业化情况，说明其业务开展的主要模式，包括但不限于生产模式、销售模式、结算模式及收入确认政策等；（2）联创超导自成立以来各年度主要财务数据，当期主要客户、供应商名称、对应交易内容及交易金额、毛利率、结算方式、期末未结算款项情况，并说明是否构成关联方；（3）联创超导目前实现量产销售的主要产品、性能稳定性、客户使用及售后维保情况，说明相关产品的销售是否具有可持续性，结合其2023年方才实现收入的实际情况说明在当下时点启动相关收购交易是否审慎，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施。
（1）联创超导的主要产品、研发投入、核心功能、应用领域及目前产业化情况，说明其业务开展的主要模式，包括但不限于生产模式、销售模式、结算模式及收入确认政策等
【公司回复】：
一、联创超导的主要产品、核心功能、应用领域、生产工艺及目前产业化情况
联创超导的主要产品是基于高温超导磁体技术的高端电工装备，具体产品主要分三大类，即高温超导感应加热装备、高温超导磁控硅单晶生长炉及其磁体产品、紧凑型核聚变用高温超导磁体系统及低温系统。
1、产品名称，核心功能，应用领域及产品图例：
■
2、产品的生产工艺及产业化程度
（1）高温超导感应加热装备
①生产工艺：主要分为测控系统、机械传动、高温超导磁体和辅助设备4个部分，其中高温超导磁体部分是由标的公司自己生产，以高温超导带材作为原材料进行磁体绕制、固化、真空、绝热、封装等加工，再对超导磁体进行出厂前性能测试，形成完整的高温超导磁体部件。测控系统、机械传动和辅助设备，则由标的公司提供设计方案、设计图纸和关键参数后，委外加工制造。在此基础上，标的公司进行产品各关键部件的系统集成、装配、调试运行并达到出厂标准后，交付用户。
■
高温超导磁体生产工艺流程图
■
高温超导感应加热设备生产工艺流程图
②产业化情况：小批量商业化生产阶段
2022年3月向中铝集团东北轻合金有限责任公司交付1台感应加热设备用于产品的测试推广，设备安装并线生产，在设备稳定运行一年后，即2023年4月在东北轻合金有限责任公司召开了“世界首台MW级高温超导感应加热装置投产仪式”，投产仪式上四位院士及多位相关领域专家和企业代表共同见证了高温超导感应加热装置的节能效果、加热效率、加热节拍和温度均匀性等关键指标，见证了设备性能的优越性和运行的稳定性；2023年11月，联创超导中标1台上海交通大学轻合金精密成型国家工程中心超导强磁场材料热加工技术专用设备，该设备是首次开发的多功能超导强磁场科研设备，为其在大空域内、可控磁场、可控温场等条件下进行多种金属材料热加工技术研究提供支撑，设备于2024年6月完成交付。目前，标的公司正在生产的感应加热设备4台，预计年底前交付8台。
（2）高温超导磁控硅单晶生长炉及磁体：
①生产工艺：目前主要生产的是高温超导磁控光伏硅单晶生长炉，可分为两类产品，一类为基础版的超导磁控加热炉，产品为定制化带有智能控制系统（含超导磁场控制）的磁控单晶硅生长炉，产品市场定价较目前常规生长炉略高，其中主要材料成本占比为65-75%左右，产品主要用于高精度N型光伏单晶硅的生产，可实现含氧量小于9ppm；另一类为强磁版的高温超导磁控单晶硅生长炉成套设备，产品为配备智能控制系统及强场磁体的磁控单晶硅生长炉，产品市场定价较基础版高50%以上，其中主要材料成本占比为60-70%左右，产品主要用于高品质N型光伏单晶硅的生产，可实现含氧量小于5ppm；同时也为单晶硅生长炉设备厂商提供单独的超导磁体产品，这类产品需要针对性地对客户原有或新装晶硅生长炉进行技术衔接和匹配。因此，标的公司可以给客户交付单晶硅生长炉用高温超导磁体、超导磁控加热炉及高温超导磁控单晶硅生长炉成套设备。其中高温超导磁体和智能控制系统等关键部分由标的公司自主设计和生产，以高温超导带材作为原材料进行磁体绕制、固化、真空、绝热、封装等加工，再对超导磁体进行出厂前性能测试，形成完整的高温超导磁体。超导磁控加热炉及高温超导磁控单晶硅生长炉成套设备则由标的公司提供设计方案和技术参数，委托加工制造炉体，并与公司自研和生产的智能控制系统以及超导磁体集成和测试，完成产品制造和交付。
■
高温超导磁控硅单晶生长炉及磁体生产工艺流程图
②产业化情况：批量化生产阶段
2023年9月获得下游客户宁夏旭樱新能源科技有限公司首批几十台超导磁控加热炉商业化订单，已完成交付；12月该客户追加百余台成套设备的批量化订单。2024年1月与江苏某头部光伏企业签订高温超导磁体订单1台。
（3）紧凑型核聚变用高温超导磁体系统：
①生产工艺：标的公司以高温超导带材作为原材料开展磁体制造工作，形成超导材料一超导集束缆线一高温超导管内导体（Cable-in-Conduit Conductor，CICC）一高温超导线圈的全链条生产。磁约束核聚变装置的超导磁体系统由TF线圈、CS线圈、PF线圈等组成，标的公司根据混合堆聚变反应装置工程建设进度要求，将按照总体节点分批次生产并交付高温超导磁体系统和低温系统，保障核聚变装置和工程建设的有序推进。
■
紧凑型核聚变用高温超导磁体生产工艺流程图
②产业化情况：处于小试阶段
联创超导于2023年11月，在国家相关主管单位、某合作央企领导和江西省政府领导的共同见证下，和某合作央企下属某研究院签订框架合作协议，发挥各自优势，开发基于高温超导技术的混合型核聚变反应装置，联创超导拟向项目方提供高温超导磁体系统和低温系统等关键部件。目前，联创超导正在验证大电流高温超导磁体制造工艺和关键技术，已经初步完成了高温超导集束缆线及高场磁体的设计。总体上，联创超导面向紧凑型核聚变装置应用的高温超导磁体系统目前尚处于小试阶段，主要供实验研究和验证使用，产业化程度较低。根据规划，预计在2026年到2028年开始分批次交付聚变一裂变混合堆装置所需高温超导磁体系统及低温系统。
二、业务开展的主要模式
（1）生产模式
联创超导自主生产的主要产品或关键部件是高温超导磁体和智能控制系统，根据下游应用领域、超导磁体关键参数不同，其生产工艺有所不同，超导磁体从投料到成品的生产周期约50-60天，在连续生产的情况下，一条产线每间隔约12天可生产一台超导磁体。为超导感应加热设备配套的机械传动系统，为超导磁控硅单晶生长炉配套的炉体等配套部件则由标的公司按设备参数和客户要求委托加工生产。感应加热设备由标的公司将自主生产的磁体与委托加工生产的测控系统部件、机械传动系统部件等在专用工位上进行集成、安装、调试，完成整机生产，每工位配置约5名工作人员，每间隔约35-45天可生产1台感应加热设备。磁控单晶硅生长炉则由标的公司提供设计方案和技术参数，委托加工制造炉体，并与公司自研和生产的智能控制系统以及超导磁体集成和测试，完成产品制造和交付。
（2）采购模式
联创超导根据客户订单及与意向客户商定的较为确定的合作方案，一般提前1个月左右开始采购备料，在保交付的前提下，尽量减少库存压力。所需高温超导带材及其他标准金属固件材料直接向市场采购，磁控单晶硅生长炉炉体大件等向合格供应商外协定制加工，超导带材、单晶硅生长炉体及金属固件等的订购周期约1个月左右。公司目前已初步建成完善的供应链管理体系，构建了供应商质量管理、采购订单管理、供应商绩效管理等流程，实现供应链快速、敏捷、灵活和协作地满足客户的需求，材料采购主要采用预付款一验收款一质保金的付款结算方式，预付比例约为10%-40%不等，据商务洽谈情况而定。
（3）销售模式、定价模式、结算模式及收入确认政策
联创超导主要以直销方式、采用成本加成法定价销售。在销售组织管理方面，联创超导销售中心负责市场调研、市场开拓和产品销售，技术服务团队负责出厂设备的安装调试、售后服务和技术支持等，磁控单晶硅生长炉在客户指定地点完成嵌套安装与调试的周期约为5-7个工作日，产品主要通过合作物流公司以陆路运输方式运送至客户指定地点。由于联创超导的主要产品属于专用设备和材料，联创超导采用参加行业展销会、行业技术交流、目标客户定向推介与使用、招投标等方式进行产品营销。联创超导设备产品主要采用“预收款一交付验收款一质保金”的销售结算模式，公司按照与客户签订的合同发货，向客户交付验收后，在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。
三、研发投入情况
标的公司高度重视研发工作，是以自主研发为主的高科技企业，2023年度完成了19项发明专利的申报工作，并已成功获批7项。截止目前，联创超导累计获批发明专利25项，在相关技术领域均有较强的专利保护，构筑了较深的产品技术壁垒。
2019年至2024年6月30日，联创超导累计研发投入金额为8,659.46万元，各年度投入金额与资本化率具体如下：
单位：人民币元
■
2020年之后，标的公司研发支出资本化率较高，主要是因为标的公司在2019年6月设立之前，对原理样机产品的开发及自研产线设备的研制等基础性研究已由实控人资助完成；标的公司设立之后的研发主要是进行产品的商业化开发、产品定型和产线升级等，研发项目经过《资本化评审报告》审定之后即处于开发阶段。上述各年度研发支出分散在不同的研发项目中，各研发项目周期较长，主要形成了各种类型的样机设备、综合研发平台等固定资产。按照项目分别对研发支出的研究内容、研发成果、资本化金额、主要支出构成、资本化起始时点和依据等内容进行分析，其研发支出资本化的合理性如下：
1、铝棒挤压用兆瓦级高温超导感应加热装置工程样机研制项目
■
2、自建研发平台开发项目
■
3、不同类型挤压用兆瓦级高温超导感应加热产业化技术项目
■
4、高温超导产线制造装备关键技术研究项目
■
5、无绝缘超导磁体研发项目
■
（2）联创超导自成立以来各年度主要财务数据，当期主要客户、供应商名称、对应交易内容及交易金额、毛利率、结算方式、期末未结算款项情况，并说明是否构成关联方
【公司回复】：
一、联创超导自成立以来各年度主要财务数据
单位：人民币万元
■
二、最近一年一期主要客户、对应交易内容及交易金额、毛利率、结算方式期末未结算款项情况，并说明是否构成关联方
1、2023年度主要客户情况
单位：人民币万元
■
2、2024年1-6月主要客户情况
单位：人民币万元
■
三、最近一年一期主要供应商情况
1、2023年主要供应商情况
单位：人民币万元
■
2、2024年1-6月主要供应商情况
单位：人民币万元
■
（3）联创超导目前实现量产销售的主要产品、性能稳定性、客户使用及售后维保情况，说明相关产品的销售是否具有可持续性，结合其2023年方才实现收入的实际情况说明在当下时点启动相关收购交易是否审慎，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施
【公司回复】：
一、联创超导目前实现量产销售的主要产品、性能稳定性、客户使用及售后维保情况
联创超导目前实现量产销售的主要产品为高温超导感应加热装备、超导磁控加热炉及高温超导磁控硅单晶生长炉设备。
1、高温超导感应加热装备
产销情况：已经产出了3台，其中1台在中铝集团东北轻合金有限责任公司推广测试，1台为南山铝业工程化样机测试产品，1台销售给上海交通大学用于材料改性科学研究。
产品性能、客户使用及售后维保情况：早在2019年7月，高温超导感应加热原理样机通过了专家组的技术鉴定，被评价为“性能指标处于国际领先水平”。目前高温超导感应加热装备的客户在使用过程中主要涉及到制冷系统、机械传动系统的日常保养维护，不影响客户的正常使用和产线生产作业，其核心部件高温超导磁体运转至今尚未出现任何故障。客户使用后反映良好，产品性能稳定性较高。
2、高温超导磁控硅单晶生长炉及其磁体产品
产销情况：截至本公告披露日，已销售并交付宁夏旭樱新能源科技有限公司几十台磁控硅单晶生长炉，并与宁夏旭樱新能源科技有限公司签订了新的百余台高温超导磁控硅单晶生长炉成套设备销售合同，已交付1台，年内预计交付合同订单总量的三分之二，剩余设备拟于2025年上半年交付完成。销售给江苏某头部光伏企业的1台晶硅炉用高温超导磁体产品已运送至客户指定地点，正在开展验收前的测试工作。
产品性能、客户使用及售后维护情况：截至本公告披露日，在宁夏旭樱新能源科技有限公司投入使用的设备，均完成交付使用，产品性能稳定，客户尚未提出任何售后维护和保养需求。在江苏某头部光伏企业投入的1台晶硅炉用高温超导磁体产品处于验收测试阶段，正在等待验收结果。
二、产品的销售是否具有可持续性
对于产品销售的可持续性，本次从产品的市场容量，产品的技术优势，产能保障，技术持续研发保证和在手订单、意向合同情况五个方面进行回答。
1、产品的市场容量
（1）高温超导感应加热装备市场容量
在2019年7月1日由中国有色金属工业协会组织的技术和产品评价会上，标的公司研制的“兆瓦级高温超导磁体感应加热装置、大口径传导式高温超导磁体系统”各项技术性能指标处于国际领先水平。标的公司研制的大容量高温超导感应加热产品，是目前国际上唯一能够实现兆瓦级加热功率的产品，并已实现量产，在抢占未来市场份额方面具有先发优势。
随着我国大规模的基建投资和工业化进程的快速推进，铝挤压材全行业的产量和消费量迅猛增长。早在2007年我国产量已超过美国，一跃成为世界上最大的铝型材生产基地和消费市场，目前中国铝挤压产业占全球70%以上。根据中国有色加工协议数据，2018-2023年铝加工材产量保持增长趋势，从3,970万吨增长到4,695万吨，年复合增长率3.4%，2023年同比增长3.9%。铝加工材中，产量占比最大的是铝挤压材，占比49.8%。2015-2023年铝挤压材从1,650万吨增长到2,340万吨，年复合增长率4.5%，2023年同比增长8.8%。根据中国有色网数据，2015年1,650万吨铝挤压产能对应的铝挤压机数量为3,800台，同比例测算2023年铝挤压数量约为5,389台，每台铝挤压机都要配备相应的加热设备，与之相对应的高温超导感应加热设备的市场容量为5,389台，按照铝挤压材近8年的年复合增长率，平均每年新增200台以上，预计到2025年整体替换空间700亿元以上。
根据国家发改委发布的锅炉更新改造和回收利用实施指南（2023版），到2025年，通过实施锅炉更新改造，带动工业锅炉平均运行热效率较2021年提高5个百分点，根据高温超导电热效率测算，到2025年预计设备替换率可达到12.5%，到2025年节能加热设备的替换规模近90亿元。除了铝加工领域，还可以应用于其他金属加热，例如铜、钛、镁、特种钢等金属和合金材料。
（2）高温超导磁体及磁控硅单晶生长炉设备市场容量
在光伏应用领域，行业景气度维持高位，带动单晶硅生长炉设备需求增加。2023年6月，国家能源局发布《新型电力系统发展蓝皮书》，明确提出新型电力能源替代的时间节点和发展路径，随着“双碳”战略的持续推进，中国光伏产业在技术和规模上持续加强其在全球的核心竞争优势。据国家能源局统计，我国2023年上半年光伏新增装机78.42GW，同比增长153.95%，2023年随着国内大基地等集中式地面电站项目提供装机需求支撑，光伏装机景气度将继续保持高位。另外根据光伏行业协会数据，2023年上半年光伏硅片产量超过250GW，同比增长超过63%；电池片产量超过220GW，同比增长超过62%；组件产量超过200GW，同比增长超过60%。光伏行业终端装机量的持续增长带动产业链厂商持续扩产，特别是先进产能扩产。同时，为了追求降本增效，技术驱动是行业的显著特征之一，每一轮技术迭代均带来旺盛的设备扩产需求。
近年来，随着TOPCon等电池技术的逐步成熟，N型产品产能不断提升，自2021年以来，TOPCon产能建设迎来快速增长，随着N型产品产业化步伐的全面加速，技术进步驱动存量产能的替代。在技术进步和下游市场需求持续增长的双重驱动下，以硅片设备、电池设备以及组件设备为代表的光伏产业链设备需求也将持续增长。
超导磁体技术有效助力单晶硅产业升级，根据行业分析，因N型电池的性能具有更高的理论光电转换效率，所以当前光伏行业上游正处于P型电池片向N型电池的过渡，而N型电池对硅片要求趋近半导体级，对材料品质提出更高要求，低氧、高少子寿命、高阻成为硅片发展趋势，低氧型单晶硅生长炉设备有望迎来新一轮技术迭代。根据中金公司测算，效率提升0.1%、设备折旧增加7,000万元/GW情况下，磁场技术将带来硅片生产成本下降5.2%（约2,600万元/GW）。效率提升也能带来电池片和组件进一步降本，因此一体化企业对新炉型接受程度更高；同时电站端BOS成本摊薄也有望带来销售溢价。累计看硅片+电池片+组件+电站四个环节，若效率提升0.1%，总成本可下降约3,453万元/GW；若未来效率提升0.5%，总成本可下降约7,760万元/GW。普通硅片单W盈利在0.1元时，改用超导磁场技术硅片单W盈利有望提升至少0.02元/W，则此时成本回收期为1.81年，仅增加0.35年；若考虑其他环节成本下降带来的硅片销售溢价，则成本回收期可能进一步收窄至低于常规硅片。若降本提效符合预期，新型单晶硅生长炉设备订单有望迎来非线性增长。预计2024/2025年年均新型单晶硅生长炉设备订单需求有望达到约200/400GW，单GW需70台左右，则2025年新型单晶硅生长炉设备订单空间达到约770亿元。
在半导体设备领域，国产化进程将进一步加快。根据SEMI发布的《全球半导体设备市场报告》，2022年全球半导体制造设备出货金额相较于2021年的1,026亿美元增长5%，创下1,076亿美元的历史新高。虽然2022年中国大陆的半导体设备投资额同比放缓5%，为283亿美元，但依旧连续3年成为全球最大的半导体设备市场。2023年第一季度全球半导体设备出货金额达到268亿美元，比去年同期增长9%。随着半导体产业产能不断向大陆地区转移，国内半导体产业生态逐步完善，设备需求快速增长，但设备国产化率低，高端设备仍被国外厂商垄断，加之近年来国际贸易政策影响，进口设备的采购难度及周期大幅增加。在政策支持加码、自主可控要求提升以及产业链需求加大等因素的综合影响下，半导体设备国产化进程将进一步加快。这为基于超导磁体技术的磁控硅单晶生长炉提供了巨大的市场空间。
（3）可控核聚变市场容量
2023年11月，在江西省政府与某央企签订的全面战略合作框架协议内，在国家相关主管单位领导、某合作央企领导和江西省政府领导的共同见证下，联创超导和某合作央企下属某研究机构签订框架合作协议，双方计划各自发挥技术优势，采用全新技术路线，联合建设聚变一裂变混合实验堆项目，技术目标Q值大于30，实现连续发电功率100MW，联创超导负责提供高温超导磁体系统和低温系统。该项目拟落户江西省，首个工程项目总投资预计超过150亿元，估计高温超导磁体系统和低温系统需求占40%，约60亿元。项目开发成功后，有望成为传统化石能源的替代产品，助力“双碳”目标实现，市场前景广阔。
2、技术及产品的先进性（产品的竞争力）
（1）高温超导感应加热装备的先进性
①省电：2023年，标的公司产品最新的电热转换效率最高可达90%，而传统大功率工频炉的电热转换效率是40-50%，满负荷工作情况下，一台兆瓦级高温超导感应加热炉比对一台相同处理能力的工频炉，一年可节省600万度电。在双碳目标的大背景下，具有重要的环保意义。
②透热深且加热均匀：高温超导感应加热为低频率加热，加热穿透深度大，且加热均匀，在军工、航空航天、高铁、特种工业用金属和合金的热处理或加工中具有独特的技术优势。标的公司成功研制了全球唯一的兆瓦级高温超导感应加热产品，且已实现量产，在抢占未来市场份额方面处于优势地位。
③加热节拍快：高温超导感应加热装备加热一根铝棒，只需要5-10分钟时间，超导加热设备可以匹配挤压工序的工作节奏，实现连续加热，提升整体产线工作效率。
（2）高温超导磁体及磁控硅单晶生长炉设备的先进性
低氧型单晶硅生长中最关键的是采用超导磁体产生的强磁场，可以有效抑制硅液纵向流动产生的对流，大幅降低熔体对流速度，坩埚转速也可以做得比较低，且装载量不受限制。因此，该技术可突破常规降氧方法瓶颈，从源头控制氧溶入，抑制单晶硅生长过程中杂质和缺陷的产生，使晶体完整性、均匀性得到很大改善，可实现高质量大尺寸单晶硅快速生长，同时设备体积和运行成本大幅度减少，具有较明显的竞争优势。
（3）可控核聚变先进性
可控核聚变能提供几乎无限的清洁、安全和经济实惠的能源。核聚变每千克燃料产生的能量是核裂变的四倍，而比燃烧油或煤炭产生的能量要多出约400万倍。根据磁约束聚变的计算公式■，聚变功率P与体积（V）的一次方成正比，与磁场强度（B）的四次方成正比，等离子中心磁场强度的提升是实现可控核聚变商用的关键影响因子之一。联创超导设计的高温超导磁体在提高磁场强度的同时提升托卡马克装置的聚变输出功率，大幅降低托卡马克装置的体积，从而降低研发费用，缩短研发周期。
3、产能的投入保障供应
现有厂房包括租赁北方联创通信有限公司位于南昌市高新技术开发区京东大道168号联创光电科技园的整车装调厂房，建筑面积5,108.32㎡，主要产线及产能如下：（1）高温超导感应加热装备产线，现有年产能27台；（2）高温超导单晶硅生长炉磁体产线，现有年产能100台；（3）紧凑型核聚变用高温超导磁体产线，现有年产能1套小磁体。其中涉及委外加工的重要部件包括高温超导感应加热装备的机械传动系统和辅助设备，以及单晶硅生长炉炉体等部件。
未来产能的投入计划如下：（1）拟通过经营租赁的形式租用联创光电正在建设的厂房，占地面积10,231.82㎡，计容总建筑面积20,881.09㎡，用于高温超导感应加热装备、高温超导单晶硅生长炉磁体及成套设备的生产，并用于紧凑型核聚变用高温超导磁体的生产及测试。该厂房拟于2024年9月完工，2024年至2026年逐年增加生产设备，2024年四季度新增50台高温超导单晶硅生长炉磁体产能。该厂房完成全部产线铺设后，2027年的规划年产能为：高温超导感应加热设备产线年产54台、高温超导单晶硅生长炉磁体年产1300台；2026年根据市场情况，可进行老厂区改造，新增磁体产能200台。（2）通过经营租赁的形式租用联创光电厂房一层局部，建筑面积约2,500.00㎡，用于搭建紧凑型核聚变用高温超导磁体的研制基地，2026年产线完成建设后可满足一台紧凑型聚变-裂变混合堆用大电流高温超导磁体（含CS\TF\PF线圈）及大功率低温系统的商业化生产能力。
通过上述方案的实施，实现产能扩充目的，以应对下游市场需求。
4、研发的持续投入
根据标的公司收入规模扩大，预测期2024年到2029年每年的研发支出金额分别为1,649.17万元，4,211.15万元，7,903.42万元，14,818.83万元，19,646.10万元和13,943.19万元，以持续优化产品性能，保持技术领先性，获得更大竞争优势。
5、在手的订单及意向客户、主要客户及需求保障2024年的预测可实现性及未来持续稳定的盈利；
年初至今，标的企业在手订单金额50,782.30万元（不含税），框架协议订单金额和正在跟踪的意向客户金额预计152,707.96万元（不含税）；目前高温超导磁控硅单晶硅生长炉成套设备及磁体产品的主要已签订单及意向客户有宁夏旭樱新能源科技有限公司；其他意向客户有江苏某头部光伏企业、无锡某光伏设备公司等；高温超导感应加热装备主要客户有上海交通大学、佛山市顺德区甲坚金属制品有限公司、广州粤达金属材料有限公司；主要意向客户有中铝集团东北轻合金有限责任公司、山东南山铝业股份有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限公司、山东兖矿轻合金有限公司、中色（天津）新材料科技有限公司、中某某央企股份公司、福建省南平铝业股份有限公司、福建闽发铝业股份有限公司等。
综上所述，在保证产品技术的先进性、后续年度产能的投入及研发费用持续投入保障企业产品的竞争力的同时，产品的巨大应用前景、目前的在手订单、意向订单及意向客户的不断增多，可保证企业持续稳定盈利。
三、当下时点启动相关收购交易的审慎考虑
自2019年设立联创超导和激光项目公司起，联创光电每年在年报中均公开披露了公司实施“进而有为、退而有序”发展战略，进行产业转型升级，确定将“高温超导”和“激光”产业作为公司未来聚焦发展的核心主业进行培育。因此，联创光电将联创超导并入体内的发展规划具有一贯性。
公司认为，今年拟将联创超导注入上市公司，时机较为成熟，主要原因如下：
1、标的公司相关产品获得客户认可，已经进入小批量生产的商业化初期
高温超导磁体及超导感应加热装置于2019年研制成功并设立公司进行商业化运作以来，经过2020、2021两年的产品生产工艺与流程精细化打磨，2023年4月世界首台商业化“兆瓦级高温超导感应加热设备”在中铝集团东北轻合金有限责任公司并线生产，经受了生产实践的持续检验，感应加热设备运行稳定可靠，可以实现批量化生产，面向金属热处理市场，替代传统燃气加热设备、工频加热设备和电加热设备，可大幅降低金属加热的耗电成本，提升加热能效和加热品质。
2023年开发的高温超导磁控单晶硅生长炉设备也获得下游客户认可并获得批量化订单。同时公司发力高温超导磁体技术，助力推动紧凑型可控核聚变混合堆发展的可行性亦被充分认可，在江西省政府与某央企签订的全面战略合作框架协议内，发展并建成可控核聚变混合堆是框架协议落地的重要一环。标的公司在高温超导磁体技术方面具有显著的竞争优势，拥有突破核心技术的硬科技和下游应用场景的支撑，产品技术壁垒高、市场前景广、产品的高增长性已较为明确，已进入商业化初期，业务有望进入加速发展阶段。
2、公司未来业务发展以及产业布局的需要
在公司现有业务中，作为基本盘的智能控制器产业随着2022、2023年新厂区搬迁完成，产能由20亿元提升至30亿元，进入新能源汽车、工控等新业务领域产能爬坡阶段，预计未来业绩年增速在10%左右；激光业务是公司聚焦发展的未来主业之一，尽管近期预计仍具有较高成长性，但作为军工产业，其成长性受军费预算所限，未来发展到一定阶段，具有较为明确的天花板；背光源及线缆板块均为发展受限的收缩产业，不是公司未来主业。
然而，高温超导产业作为具有颠覆性技术优势的高科技产业，其每一个下游应用场景，包括金属加热处理、光伏及半导体领域的磁控硅单晶生长、可控核聚变等的市场容量，均高于现有其他业务板块。因此，高温超导产业的注入，是实现公司质的飞跃的关键一步，公司有望持续实现高速成长，获得高质量发展新动能。
3、估值相对较低，有利于上市公司以相对较低的对价获得优质资产
（1）本次交易市盈率
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟股权收购涉及的江西联创光电超导应用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0320号），标的公司全部权益资产评估价值为557,500万元。经电子集团、公司、共青城智诺嘉友好协商确定，为减轻公司负担，本次交易最终按《资产评估报告》评估结果557,500万元的80%（即446,000万元）作为本次交易计价基础。
电子集团、共青城智诺嘉分别与公司签订了《盈利补偿协议》：标的公司在2024年-2026年实现的经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润累计不低于60,000万元，即年均归属于母公司所有者的净利润20,000万元。
综上，本次交易之标的公司年均业绩承诺市盈率（即“动态市盈率”）为446,000÷20,000=22.30倍。
（2）可比公司市盈率水平
鉴于标的公司目前为市场中唯一完成高温超导磁体技术商业化的企业，行业内上市公司中暂无生产基于标的公司相同技术产品的公司，故选取了上市公司中超导板块公司作为本次交易可比公司。
据同花顺iFinD数据，剔除异常高的市盈率（扣除非经常性损益TTM）221.52倍后，本次交易可比公司市盈率均值位于34.78倍-58.67倍之间。
本次交易可比公司市盈率情况
■
（3）本次交易市盈率的选取具有合理性且估值相对较低
根据标的公司已取得的销售合同、意向合同及市场空间合理预计，未来年度业绩增速将显著高于行业平均水平（详见本公告“问题二”之“（2）”的回复）。因此，标的公司静态市盈率与同行业可比公司的静态市盈率不具有可比性。
此次交易对价按评估结果557,500万元的80%（即446,000万元）乘以交易股权比例确定。根据上述已签订的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿金额是基于标的公司承诺期净利润差额乘以交易股权比例对应的估值确定。因此，以3年累计业绩承诺的平均净利润为分母计算的动态市盈率更适用于标的公司估值。
此外，在二级市场股权收购案例中，存在使用年均以业绩承诺业绩为分母，交易标的整体估值为分子计算的业绩承诺动态市盈率与可比上市公司二级市场市盈率进行对比的情形（详见下表）。本次交易选取标的公司年均业绩承诺市盈率作为交易市盈率，符合标的公司实际情况与市场惯例，具有合理性。
上市公司收购使用年均业绩承诺市盈率作为交易市盈率的案例
■
本次交易之标的公司年均业绩承诺市盈率为22.30倍，低于可比公司对应市盈率平均水平34.78倍-58.67倍（剔除异常高的221.52倍），虽然可比公司均为上市公司，存在二级市场股权流动性溢价，但本次交易业绩承诺市盈率显著低于可比公司市盈率，本次交易估值不存在侵害上市公司及中小股东利益情形；若2-3年后累计6亿元业绩承诺达成，标的公司呈现高增长态势，其整体估值将以更快速度增长，届时的收购对价将更高。
4、收购有利于标的公司自身发展壮大
联创超导目前处于商业化初期，只能反映历史经营业绩的基础财务报表数据较为薄弱，不能准确反映企业的资产质量、技术优势及发展前景，若联创超导注入上市公司获得足额信用背书，将有利于其获取低成本的银行信贷支持，业务发展将更加顺畅，有助于联创超导订单的履行、业务拓展及业绩提升。
综上，此时联创超导注入上市公司，既有助于上市公司业务转型升级，提高上市公司资产质量，又有助联创超导借助上市公司平台，实现更好更快发展。因此，在联创超导已获取较多订单支持，尚处于商业化进程初级阶段完成本次并购交易，可以实现上市公司与联创超导的相互成就，实现双赢。
四、整合管控存在的风险及应对措施
公司主要采用母子公司矩阵式战略管控的经营管理架构，采用公司总部战略管控、子公司灵活经营的管控模式，公司总部各职能部门从“指导、服务、协调、监督”角度出发对各产业板块子公司进行条线管理。
本次公司立足于长远发展开启对联创超导部分股权的收购以达到并表控制状态，是落实公司战略规划的关键举措，公司总部各职能部门将从“指导、服务、协调、监督”角度出发对联创超导进行条线管理，对子公司的具体经营活动以及整体组织结构不会有大范围的调整。在战略协同及企业文化层面，高温超导产业一直以来是公司战略发展的核心产业，标的企业的发展目标、经营状况、行业机会及风险是公司长期关注的内容，并始终保持方向一致。因此，目前整合管控主要存在的风险有：
（1）财务整合风险及应对措施
财务整合是收购整合的核心内容和关键环节，其中存在的风险主要包括财务资源整合的风险、财务制度整合的风险以及财务组织整合的风险等。
公司将通过建立合理有效的财务整合制度，对双方财务的组织机构、财务人员岗位进行合理安排，对薪酬管理及利润分配等关键制度进行合理调配，规避融资、偿债财务风险，打通财务管控信息系统，实现财务协同效应。
（2）组织机构、人力资源整合风险及应对措施
完成对标的公司的收购后，可以通过组织机构和人力资源的整合，降低成本费用，发挥协同效应，从而提高整体效益及核心竞争力，但也存在管理层整合、人员安置、权责利分配不合理等风险。
公司将与标的公司高管人员以及核心技术人员充分沟通，按照“科学、精简、高效、透明、制衡”的原则，在尽量保证标的公司原有组织架构的基础上，合理设置组织机构，明确职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中的情况，保证企业持续发展。
问题二：公告显示，本次交易采用资产基础法和收益法对联创超导进行评估，并选取收益法评估结果55.8亿元作为评估结论，较净资产账面值增值2767.2%；假设参数中，所预测的2024至2029年营业收入、净利润等均保持快速增长，估值盈利预测主要结合企业的在手订单、框架协议、意向订单，标的企业产能建设和市场容量等方面取值。本次交易最终按照上述评估结果的80%（即44.6亿元）作为计价基础，较净资产账面值增值2193.78%。交易对方电子集团和共青城智诺嘉承诺联创超导在2024-2026年实现的归母净利润不低于6亿元。
请公司补充披露：（1）结合联创超导近年来的经营业绩情况，说明实现收入首年即采用收益法进行评估是否审慎，是否充分评估相关业绩的稳定性和持续性及评估依据；（2）在手订单、框架协议订单、意向订单涉及的主要客户、交易内容及违约责任，说明相关订单是否具有强制约束力、违约责任对合同履行收益的覆盖率，并在此基础上说明盈利预测相关参数取值是否审慎合理；（3）联创超导目前的产能情况及产能建设计划，结合其资金需求、目前可用资金、当前债偿及融资能力等说明其是否存在资金缺口，本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响；（4）结合联创超导历次增资交易情况，说明历次评估作价是否存在较大差异并说明原因；（5）结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长，面临的不确定性风险因素较多等情形，说明本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，结合相关方的资信情况说明未就业绩承诺补偿提供相应担保的合理性。请评估师就问题（1）至（4）发表意见。
（1）结合联创超导近年来的经营业绩情况，说明实现收入首年即采用收益法进行评估是否审慎，是否充分评估相关业绩的稳定性和持续性及评估依据
【公司回复】：
一、结合联创超导近年来的经营业绩情况，说明实现收入首年即采用收益法进行评估是否审慎。
1、联创超导自成立以来各年度主要财务数据
单位：人民币万元
■
从上表格看出，标的公司自2019年成立到2023年三季度，一直处于产品商业化测试阶段，偶尔有小金额的技术服务收入，到2023年四季度，标的公司首批商业化产品落地，扭亏为盈，目前标的公司处于关键性的产业化初期阶段，从财务报表看历史期的收入利润不算高，本次预测主要是根据在手订单、意向合同和市场规模等因素确定的。
2、根据资产评估准则从收益法应用的前提条件分析收益法适用
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
首先，对于联创超导未来年度的收益预测是依据目前企业在手订单、意向客户合作协议及市场规模进行的，并结合上游原料供应商产能及其自身产能进行预测的，其未来预测具有较强的数据支撑，即未来收益预测是合理的并可预期实现的。
其次，联创超导预期收益所对应的风险包括行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险，经分析认为上述风险可进行定性判断或能粗略量化进而为折现率估算提供基础。
从整体上看，联创超导相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权基本明晰，资产状态较好。其营运过程中能产生足够的现金流量保障各项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使联创超导能够持续经营。
可控核聚变产品由于存在一定的不确定性，未来仅考虑已有框架协议部分可能带来的收益。
综上所述本次评估中选用收益法评估是合理且审慎的。
二、充分评估相关业绩的稳定性和持续性及评估依据
从管理团队的稳定性，资金来源的保障，生产能力的稳定性，产品的竞争力和市场容量等因素分析。
1、技术与管理团队的稳定性：
公司首席科学家戴少涛先生现为某高校教授、博导。戴少涛教授团队长期致力于高温超导技术及其应用研究，是国内突破系列化高温超导磁体技术并且全面应用于超导能源领域的团队，对饼式结构、螺管结构、无感结构、跑道结构、D型结构等现有系列化超导磁体结构均有实际应用的成功经验。戴少涛教授团队自2013年起对本项目持续开展高温超导磁体技术及超导感应加热装置产品研究，团队在保持稳定的基础上不断充实壮大，对企业发展形成了有效支撑和保障。共青城智诺嘉作为戴少涛教授团队核心人员持股平台，其基于对标的公司业务、技术和经营的充分了解，自愿签署《盈利补偿协议》，体现了标的公司核心团队与联创超导业务发展的深度绑定，联创超导的核心团队具有稳定性。
2、资金来源的保障：
通过现有主要股东电子集团及联创光电对联创超导信用背书，联创超导主要通过银行融资和货款回流来确保资金的正常周转。
3、生产能力的稳定性：
联创超导已完成2024年预测情况及下半年生产规划如下：
（1）超导磁控单晶硅生长炉业务
该业务2024年预测收入29,200.00万元，年初至今已交付多台设备，确认收入约1,150.00万元；根据客户要求，预计下半年交付宁夏旭樱新能源科技有限公司合同总量三分之二的成套设备。
（2）感应加热设备业务
该业务2024年预测收入1,113.27万元，截至2024年6月30日已交付上海交通大学1台设备，确认收入1,113.27万元，2024年全年仅预测该订单收入，至此已完成。目前，标的公司正在生产的感应加热设备4台，预计年底前将交付8台，目前正在跟踪的意向客户约8家。
（3）可控核聚变业务
该业务2024年预测收入2,654.87万元，涉及某保密客户，截至2024年6月30日尚未完成交付，主要原因为：客户需求延迟，预计年底交付。拟交付产品为大电流高温超导小型磁体系统1套，金额约3,000万元（含税）。
4、持续的研发投入保证产品的竞争性：
目前全国可以生产高温超导磁体的企业屈指可数，且高温超导感应加热设备目前只有标的公司可以生产，随着标的公司收入规模扩大，预计2024年到2029年每年的研发支出金额分别为：2024年1,649.17万元，2025年4,211.15万元，2026年7,903.42万元，2027年14,818.83万元，2028年19,646.10万元和稳定年13,943.19万元，将充分保证标的公司产品的竞争性。
5、广阔的应用市场容量
产品广阔的市场容量是持续盈利的宏观前提，本次从不同类型的产品分别详细的叙述了该问题。具体见“问题一”之“（3）联创超导目前实现量产销售的主要产品、性能稳定性、客户使用及售后维保情况，说明相关产品的销售是否具有可持续性…”中的回复“二、产品的销售是否具有可持续性”。
从上述分析中可以看出，使用收益法评估是合理、审慎的。本次评估充分考量了标的公司未来业绩的稳定性和持续性。
（2）在手订单、框架协议订单、意向订单涉及的主要客户、交易内容及违约责任，说明相关订单是否具有强制约束力、违约责任对合同履行收益的覆盖率，并在此基础上说明盈利预测相关参数取值是否审慎合理
【公司回复】：
一、联创超导未来年度主营业务分为三部分，为超导磁体及超导磁控单晶硅生长炉设备业务、感应加热装备业务和可控核聚变业务，在手订单（在手订单是指已签订正式销售合同的订单）和意向订单（意向订单是指已签订意向协议、框架合作协议或虽未签订意向协议但已洽谈了具体购销方案的意向性较强的客户预计将产生的订单）情况如下。
1、在手订单（截止2024年7月31日）：
单位：人民币万元
■
在手订单按照不同年份确认收入的情况：
单位：人民币万元
(下转98版)
