桂林福达股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-083
桂林福达股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年9月19日
(二)股东大会召开的地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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说明：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为646,208,651股，其中回购专用证券账户中有股份16,719,200股，回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，故公司有表决权股份总数为629,489,451股。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集、董事长黎福超先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，现场出席5人，董事周凯红、独立董事秦联、独立董事李万峰、独立董事蒋红芸因工作原因未出席现场会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书张海涛的出席会议并做记录；黎锋副总经理、范帆副总经理列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于〈桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东及代理人所持表决权的三分之二以上同意通过；
2、其中拟参与公司本次限制性股票激励计划的2名股东已对全部议案回避表决。
3.根据公司于2024年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事李万峰先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司本次股东会议案1、2、3向公司全体股东征集投票权，截至2024年9月12日征集结束时间，没有股东委托独立董事行使投票权。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：李哲、孙大川
2、律师见证结论意见：
德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2024年9月20日
● 上网公告文件
《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见》
● 报备文件
《桂林福达股份有限公司2024年第三次临时东大会会议决议》
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-082
桂林福达股份有限公司
关于公司2024年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月3日召开第六届董事会第第十六次会议审议通过了《关于〈桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2024年9月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等规定的要求，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
（一）核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
（二）激励计划的内幕信息知情人均列入《内幕信息知情人登记表》。
（三）公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（自2024年3月3日起至2024年9月3日）买卖公司股票情况进行了查询确认，取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。在自查期间，除以下核查对象外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象具体买卖情况如下：
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根据公司核查及上述人员的书面说明，戴剑书、杨洁、叶张飞、黄漓敏、林健、倪垚、吕彦斌、李奇、王志宏、黄斌买卖公司股票期间，公司尚未筹划本次股权激励计划事项，不属于内幕信息知情期间；龚海裕为后加入的拟激励对象，其买卖公司股票期间还不是公司拟激励对象，未知晓本次股权激励计划事项。此11名激励对象在核查期间进行的股票交易系其基于公司公开披露的信息以及对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作，在买卖公司股票时，并未知悉公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
安海岩在登记为内幕信息知情人后至公司首次公开披露本次激励计划前存在买卖公司股票行为，其在该期间内合计买入公司股份11,300股，合计卖出11,300股。经公司与安海岩确认，其在本次激励计划草案公告前知悉本次激励计划的信息有限，对本次激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不知悉。在自查期间，其未向任何人员泄漏本次激励计划的相关信息或基于此信息建议他人买卖公司股票，该名核查对象于自查期间买卖公司股票的行为均系依赖于公司公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和公司股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为，系独立的个人行为，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。为确保本次激励计划的合法合规性，基于审慎原则，公司决定取消该名核查对象参与本次激励计划的资格。
除上述情况外，公司其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。
三、结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，在本次激励计划草案公开披露前的自查期间内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2024年9月20日
