无锡力芯微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688601 证券简称：力芯微 公告编号：2024-039

无锡力芯微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金或金融机构借款。

● 回购股份用途：本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。

● 回购股份价格：不超过人民币52.02元/股（含）（该价格不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年9月12日，公司董事长、控股股东、实际控制人袁敏民先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-035）。

2024年9月18日，公司召开第六届董事会第六次会议审议上述回购股份提议。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和《无锡力芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款的规定，回购股份方案的制定已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次回购股份系为维护公司价值及股东权益，符合《上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》第二条第三款规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”条件。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，提议以自有资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益，该用途下回购的股份未来拟出售。如有注销、减少注册资本、股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

本次回购资金总额：不低于人民币4,000.00万元（含）且不超过人民币8,000.00万元（含）。

本次回购股份数量、占公司总股本的比例：在回购价格上限人民币52.02元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次回购金额下限人民币4,000.00万元测算，预计回购股份数量约为768,935股，占公司目前已发行总股本（133,692,700股）的比例为0.58%；按本次回购金额上限人民币8,000.00万元测算，预计回购股份数量约为1,537,870股，占公司目前已发行总股本的比例为1.15%。

具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币52.02元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

回购资金来源为公司自有资金或金融机构借款。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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注：上表中本次回购前股份数量为截至2024年9月18日数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2024年6月30日（未经审计），公司资产总额为1,411,436,695.68元、负债总额为86,758,430.86元，货币资金为376,616,651.98元，归属于上市公司股东的净资产1,258,300,356.84元。假设按照回购资金上限8,000.00万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2024年6月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为5.67%、6.36%。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为6.15%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，有利于维护广大投资者利益，促进公司的持续稳定健康发展。

4、若按回购资金总额上限人民币8,000.00万元（含本数），回购价格上限52.02元/股进行测算，本次回购数量约为1,537,870股，回购股份比例占公司总股本的1.15%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东无锡亿晶投资有限公司通过询价转让方式方式减持公司股份4,010,781股，减持股份数量占公司总股本的3%。该行为系公司独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。

公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司董事长、总经理袁敏民先生。2024年9月12日，公司董事长、总经理袁敏民先生向公司董事会提议回购公司股份。基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，提议以自有资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益，该用途下回购的股份未来拟出售。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡力芯微电子股份有限公司董事会

2024年9月20日