澳柯玛股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 公告编号：临2024-035
澳柯玛股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月11日 9点 30分
召开地点：青岛西海岸新区太行山路2号澳柯玛创新中心22楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月11日
至2024年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2024年8月28日、9月21日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报进行了公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：青岛澳柯玛控股集团有限公司、青岛海澳芯科产业发展有限公司、青岛市企业发展投资有限公司、张斌、王英峰、徐玉翠
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议。
2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
3、登记地址：青岛市西海岸新区太行山路2号澳柯玛创新中心澳柯玛股份有限公司董事会办公室
4、登记时间：2024年10月10日9：00-16：00
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0532）86765129
传 真：（0532）86765129
邮 编：266555
联 系 人：季修宪 王仁华
2、出席现场会议者食宿、交通费自理
特此公告。
澳柯玛股份有限公司董事会
2024年9月21日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
澳柯玛股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2024－033
澳柯玛股份有限公司
关于新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次新增日常关联交易不会影响公司经营的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
鉴于近期公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司所属子公司青岛澳柯玛制冷发展有限公司，已收购阜阳市盈田智能科技有限公司（以下简称“盈田智能公司”）60%的股权，并已将该部分股权所对应的股东权利委托与公司控股子公司青岛澳柯玛环境科技有限公司（以下简称“环境科技公司”）管理，且盈田智能公司原为公司空调产业合作厂家。现环境科技公司及其委托的公司内部其他单位拟从盈田智能公司采购空调及其维修配件等产品，同时，为充分发挥公司家电原材料采购平台优势，公司控股子公司青岛澳兴新材料有限公司（以下简称“澳兴公司”）拟向盈田智能公司销售空调产品所需各项原材料及零部件产品等。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年9月20日召开九届九次董事会，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。
公司召开2024年第二次独立董事专门会议对上述议案进行了审议并获全体通过，独立董事一致认为：本次新增日常关联交易预计是为满足公司空调产业日常经营发展需要，具有必要性和合理性，有利于促进公司空调产业快速发展，相关交易定价原则公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；因此，一致同意本次新增日常关联交易事项，并同意将其提交公司董事会、股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
盈田智能公司为公司新增关联方，自其成为公司关联方之日起至目前，环境科技公司及其委托的公司内部其他单位、澳兴公司尚未与其发生关联交易。此外，2024年4月26日，公司九届七次董事会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的议案》，同意公司（含分公司及控股子公司）与相关关联方开展日常关联交易业务，具体详见公司于次日发布的《2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2024-011），该项议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：阜阳市盈田智能科技有限公司
统一社会信用代码：91341200MA2RF8PE24
成立时间：2018年1月5日
法定代表人：孙成建
注册资本：9,000万元
注册地址：安徽省阜阳市颍东区颍东开发区盈田工业园4号地块
主营业务：空调设备及其配件、家用及商用中央空调设备及其配件、家用及商用热泵设备及其配件的制造、加工、销售等。
主要股东：青岛澳柯玛制冷发展有限公司持有其60%股权，为该公司控股股东。
最近一年又一期的主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额12,513.21万元，负债总额10,203.99万元，净资产2,309.22万元，2023年度实现营业收入47,265.04万元，净利润-682.57万元；截至2024年7月31日，该公司资产总额21,155.84万元，负债总额19,302.37万元，净资产1,853.48万元，2024年1-7月实现营业收入27,663.92万元，净利润-451.04万元。
（二）与上市公司的关联关系及履约能力分析
青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有盈田智能公司60%的股权，而制冷发展公司为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司全资子公司，由此，盈田智能公司为公司控股股东间接控股子公司，构成公司关联法人。盈田智能公司原为公司空调产业合作厂家，双方合作期间，其能够保质保量地向公司提供所需产品、配件等，并严格履行双方约定义务；截至目前，该公司依法存续且正常经营，结合其实际财务状况、未来经营发展及双方前期合作情况等因素，经合理判断，盈田智能公司具备相应履约能力，本次新增日常关联交易预计事项的履约风险总体可控。
三、关联交易主要内容和定价政策
环境科技公司与盈田智能公司已就本次日常关联交易签署了《采购合同》。根据该合同约定，环境科技公司及其委托的公司内部其他单位自盈田智能公司成为公司关联方之日起至公司召开2024年年度股东大会当日止，将从盈田智能公司采购空调产成品及其原料备件、维修配件等，预计金额为人民币8亿元，具体金额以实际采购金额为准；环境科技公司下达空调产成品采购订单时，以市场价格为基准价格，大宗材料和关键部品价格波动时，双方均可提出价格调整申请，具体调价幅度双方公平协商确定；环境科技公司订单下达并经确认，将每批产品总值的15%预付款支付给盈田智能公司后生效，订单剩余85%货款按实际发货数量结算；货款支付方式为银行承兑汇票，如现汇支付的盈田智能公司应向环境科技公司支付现汇贴息；环境科技公司所需配件全部委托由其售后服务相关单位“澳柯玛股份有限公司客户服务中心”按市场定价原则进行购买。
就本次日常关联交易，澳兴公司已与盈田智能公司签署了《销售合同》，根据该合同约定，澳兴公司自盈田智能公司成为公司关联方之日起至公司召开2024年年度股东大会当日止，将向盈田智能公司销售空调产品所需各项原材料及零部件产品等，预计金额为人民币1亿元，具体金额以实际销售金额为准；双方商定合同产品的销售价格基于市场价格确定，当市场价格发生变动时，双方根据公平、合理的原则，根据市场行情变化，重新确定销售价格；此外，盈田智能公司提货前，必须以电子银行承兑汇票（票据到期时间需低于六个月）方式付清该批订单对应的全部货款。
本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过后执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易预计是为满足公司空调产业正常经营需要，符合公司相关产业规划，有利于公司充分利用交易对手方所拥有的资源优势为公司空调产业快速发展服务，实现优势互补。同时，盈田智能公司已被委托与环境科技公司管理，且本次日常关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，因此，本次日常关联交易预计在公司生产经营中具有必要性和持续性，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司不会因此交易对关联方形成依赖，不会影响公司经营的独立性。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2024年9月21日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2024－032
澳柯玛股份有限公司
关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司控股子公司青岛澳柯玛环境科技有限公司（以下简称“环境科技公司”）与公司控股股东所属子公司青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）签署《委托管理协议》，受托管理制冷发展公司持有的阜阳市盈田智能科技有限公司（以下简称“盈田智能公司”）60%股权。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 过去12个月内，公司未与制冷发展公司发生关联交易（不含本次关联交易），未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况及交易目的
鉴于公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）曾在其2020年12月15日发布的公司《收购报告书》中，就避免同业竞争作出承诺如下：
“在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
若上市公司有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本公司将支持上市公司解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本公司无条件在相关表决中投赞成票。
本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守相关承诺。”
近期，澳柯玛控股集团所属子公司制冷发展公司收购了主要从事空调业务的盈田智能公司60%股权，为履行上述承诺，避免与公司之间同业竞争，制冷发展公司拟将其所持盈田智能公司60%股权对应的股东权利委托与环境科技公司管理，2024年9月20日，环境科技公司与制冷发展公司签署了《委托管理协议》，就盈田智能公司委托管理事宜进行了约定。
（三）董事会审议情况
2024年9月20日，公司九届九次董事会审议通过了有关本次交易的议案：《关于签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。
本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）除已经股东大会、董事会审议批准的日常关联交易和已披露事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司控股股东澳柯玛控股集团持有制冷发展公司100%股权，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，制冷发展公司构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本法人信息
名称：青岛澳柯玛制冷发展有限公司
统一社会信用代码：9137021172403373XT
成立时间：2000年9月29日
法定代表人：司心君
注册资本：2000万元
注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
主要办公地点：青岛市市南区香港中路6号世贸中心
主营业务：产业投资与股权管理等。
主要股东及实际控制人：公司控股股东澳柯玛控股集团持有制冷发展公司100%股权，其实际控制人为青岛市国资委。
最近一年及一期的主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司资产总额55,802.69万元，负债总额55,643.05万元，净资产159.64万元，2023年度该公司实现营业收入161,789.00万元，净利润18,749.34万元；截至2024年6月30日，该公司资产总额55,915.06万元，负债总额54,501.70万元，净资产1,413.36万元，2024年1-6月该公司实现营业收入17,787.03万元，净利润1,253.72万元。
2、其他情况说明
公司与制冷发展公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性，制冷发展公司不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的（目标公司）基本情况
（一）盈田智能公司基本信息
名称：阜阳市盈田智能科技有限公司
注册资本：9,000万元
法定代表人：孙成建
注册地址：安徽省阜阳市颍东区颍东开发区盈田工业园4号地块
成立时间：2018年1月5日
主营业务：空调设备及其配件、家用及商用中央空调设备及其配件、家用及商用热泵设备及其配件的制造、加工、销售等。
主要股东：制冷发展公司持有该公司60%股权，为其控股股东。
盈田智能公司不属于失信被执行人。
（二）盈田智能公司主要财务信息
截至2023年12月31日，该公司资产总额12,513.21万元，负债总额10,203.99万元，净资产2,309.22万元，2023年度实现营业收入47,265.04万元，净利润-682.57万元；截至2024年7月31日，该公司资产总额21,155.84万元，负债总额19,302.37万元，净资产1,853.48万元，2024年1-7月实现营业收入27,663.92万元，净利润-451.04万元。
四、关联交易协议的主要内容
委托方(甲方)：青岛澳柯玛制冷发展有限公司
受托方(乙方)：青岛澳柯玛环境科技有限公司
（一）托管事项
1、乙方代表甲方行使其所持盈田智能公司60%股权所对应的股东权利，包括经营管理权和表决权等，但不包括收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）等财产性权利；
2、委托管理期间，盈田智能公司的产权隶属关系保持不变；
3、委托管理期间，盈田智能公司经营过程中发生的所有费用（如产品研发费用、生产设备的购置和维修费用、乙方派驻人员薪酬福利等）原则上应由盈田智能公司承担；
4、盈田智能公司经营产生的收益或亏损均由包含甲方在内的股东按照持股比例享有或承担；
5、乙方有权代表甲方对盈田智能公司行使人事任命、罢免和考核等权利，但对根据盈田智能公司章程应由甲方推荐、委派、任命或指定的盈田智能公司董事、监事或高级管理人员的任命和罢免应事先取得甲方的同意。
6、其他经双方协商一致的事项。
（二）托管期限
自协议生效起三年，三年内实施适当措施彻底消除盈田智能公司同业竞争问题。
（三）托管费用
双方同意并确认，托管期间内，甲方每年度需向乙方支付托管费用人民币60万元。
因本协议提前终止而实际委托管理期间不满一年的，应按照实际托管月份支付委托管理费用（委托管理费用=60万元/12×实际托管月份，不足一月的按整月计算）。
（四）违约责任
本协议生效后，甲、乙双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
（五）其他
本协议自双方加盖公章、且经双方有权决策机构审议通过之日起生效。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有助于解决盈田智能公司与公司间的同业竞争问题，同时，通过受托管理，能够有效发挥公司与盈田智能公司相关业务的联动效应与资源优化配置，有助于解决公司空调产业目前不能有效保障旺季供货的问题，有助于提高公司空调产业技术创新能力，有利于公司空调产业积极拓展国内外市场，提升综合竞争力。本次交易是根据目前各相关方实际情况所做出的合理安排。
本次交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年9月20日召开九届九次董事会，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次交易相关议案，关联董事均已依法回避表决。
（二）独立董事审议情况
公司召开独立董事专门会议对《关于签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》进行了审议，独立董事认为：公司进行本次关联交易有助于解决同业竞争问题，交易安排公允、合理，有利于提升公司空调产业综合竞争能力，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是非关联股东、中小股东利益的情形。全体独立董事同意签署相关《委托管理协议》，同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2024年9月21日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2024－031
澳柯玛股份有限公司
九届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
澳柯玛股份有限公司九届九次董事会于2024年9月20日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-032）。
第二项、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-033）。
第三项、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司控股子公司青岛澳柯玛智能家居有限公司（以下简称“智能家居公司”）对外投资，收购青岛博尼尔家居有限公司所持有的青岛澳柯玛全屋家居有限公司（以下简称“全屋家居公司”）35%股权，本次收购完成后，智能家居公司将持有全屋家居公司100%股权。具体如下：
1、全屋家居公司基本情况
名称：青岛澳柯玛全屋家居有限公司
注册资本：1,000万元（实缴800万元）
注册地址：青岛市黄岛区东元路1200号
成立时间：2018年11月15日
主营业务：生产、销售：整体厨房、整体衣柜、家具、定制家居产品等。
股权结构：智能家居公司持有该公司65%股权，青岛博尼尔家居有限公司持有该公司35%股权。
主要财务信息：截至2023年12月31日，该公司资产总额4,632.50万元，负债总额3,727.19万元，净资产905.31万元，2023年度实现营业收入5,721.97万元，净利润93.81万元（经审计）；截至2024年6月30日，该公司资产总额2,728.14万元，负债总额1,835.77万元，净资产892.37万元，2024年1-6月实现营业收入2,731.94万元，净利润-12.94万元（未经审计）。
2、本次交易评估、定价情况
为进行本次交易，公司聘请符合规定条件的天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司，对全屋家居公司截止2023年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了天昊资评报字[2024]第0323号《资产评估报告》，全屋家居公司于评估基准日（2023年12月31日）的股东全部权益账面价值905.31万元，采用收益法评估股东全部权益价值为1,257.77万元，评估增值352.46万元，增值率38.93%。本次交易以全屋家居公司股东全部权益评估值作为定价参考依据，并考虑到该公司2024年经营情况，经双方协商，确定本次股权收购价格为400万元整（含全屋家居公司2023年度预分红收益29.05万元）。
本次交易定价与标的公司股东全部权益评估值不存在重大差异，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
本次交易标的产权清晰，不存在抵质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易对方青岛博尼尔家居有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
第四项、审议通过《关于全面修订公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会秘书工作制度》（2024年9月修订）。
第五项、审议通过《关于制定公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司重大信息内部报告制度》。
第六项、审议通过《关于公司控股子公司存续分立的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于公司控股子公司存续分立的公告》（公告编号：临2024-034）。
第七项、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
决定于2024年10月11日召开公司2024年第一次临时股东大会。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-035）。
上述议案中，第二项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2024年9月21日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2024－034
澳柯玛股份有限公司
关于公司控股子公司存续分立的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年9月20日，公司九届九次董事会审议通过了《关于公司控股子公司存续分立的议案》，同意公司控股子公司青岛新时代科技发展有限公司（以下简称“新时代公司”）实施存续分立。现将有关情况公告如下：
一、分立情况概述
新时代公司为公司控股子公司，公司全资子公司青岛澳柯玛商务有限公司持有其85%的股权，公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司持有其15%的股权。为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司管理，提升运营效率，促进公司业务协同发展，公司拟对新时代公司进行分立，分立完成后，新时代公司继续存续，另派生成立1家控股子公司。
本次存续分立事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次存续分立的相关手续。
二、分立前基本情况
（一）公司名称：青岛新时代科技发展有限公司
（二）统一社会信用代码：91370211163659299Y
（三）类型：其他有限责任公司
（四）注册地址：青岛市黄岛区太行山路2号澳柯玛创新中心
（五）法人代表人：石全兴
（六）注册资本：2,000万元
（七）成立日期：1992年6月30日
（八）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；五金产品零售；通信设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁。
（九）股权结构：新时代公司为公司控股子公司，其中，公司全资子公司青岛澳柯玛商务有限公司持有其85%股权，公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司持有其15%股权。
（十）新时代公司最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
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三、分立方案
（一）分立方式
本次分立采用存续分立的形式，分立完成后，新时代公司继续存续，另派生成立1家控股子公司青岛澳瑞智慧产业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。
（二）分立后各子公司的注册资本、股权结构
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（三）业务分割情况
存续分立后的新时代公司主营业务不变，主要持有黄岛区太行山路2号澳柯玛创新中心房产；青岛澳瑞智慧产业有限公司持有黄岛区北江路73和105号房产，主要业务为园区管理服务、非居住房产租赁等。新设公司的名称、注册资本及具体经营范围等以市场监督管理部门核准的为准。
（四）财产分割情况
本次分立拟以2024年6月30日为基准日，签署分立协议，分立合同（协议）生效日，当事各方以最近一期企业资产负债进行账务处理，确定分立后存续公司与新设公司具体的资产负债。
（五）债权债务分割情况
分立后存续公司与新设公司根据分立清单分别确定各自的资产和负债承接，根据《公司法》等相关法律法规规定，新时代公司分立前的债务由分立后的各方承担连带责任，若新时代公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。
（六）人员安置及分立后公司规范运作
分立前新时代公司的员工由分立后的新时代公司及青岛澳瑞智慧产业有限公司按照国家有关法律、法规及各自业务范围，按照“人随业务走”的原则进行分配安排，不会因分立而损害员工的合法权益。
分立后，存续的新时代公司将根据分立后的情况对章程进行修订，新设公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作。
四、本次分立对公司的影响
本次控股子公司分立符合公司未来发展战略规划，有利于公司内部资源的整合和优化，提升运营效率。本次分立完成后，存续公司与新设公司均为公司控股子公司，不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司的经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、风险提示
本次分立事项尚需取得市场监督管理部门的批准，最终信息以相关部门核准登记为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2024年9月21日
