有研新材料股份有限公司
关于择期召开临时股东大会的公告
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2024-056
有研新材料股份有限公司
关于择期召开临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年9月20日，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，具体内容详见公司发布的《有研新材料股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-053）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的部分议案尚需提交股东大会审议表决。
基于公司总体工作安排，公司董事会将在本次董事会会后择期召开股东大会审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2024年9月21日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2024-054
有研新材料股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议通知和材料于2024年9月10日以书面方式发出。会议于2024年9月20日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席刘慧舟主持。公司董事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
经审核，监事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票条件的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2、逐项审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了2024年度向特定对象发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2.5发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2.6募集资金数量和投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：
■
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2.7限售期
中国有研认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上海证券交易所对于认购人所认购股票要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2.8上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2.9本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2.10本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会逐项审议。
3、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
4、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
5、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，就公司本次向特定对象发行事项编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
6、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
7、审议通过与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与控股股东中国有研签署《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，中国有研以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。
此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
8、审议通过关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
三、相关公告索引
本次监事会审议通过的公司向特定对象发行A股股票预案等公告已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
有研新材料股份有限公司监事会
2024年9月21日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-052
有研新材料股份有限公司关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），中国有研为公司控股股东，认购本次发行的A股股票为公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
3、公司于2024年9月20日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司签署〈有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意公司与中国有研签署《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过。
4、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、关联交易的基本情况
2024年9月20日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国有研。中国有研拟认购金额不超过319,900,007.18元（含本数），拟认购股数为44,678,771股。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上发布的《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。截至本公告披露日，中国有研为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事回避表决。
2024年9月20日，公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。此项交易尚需获得股东大会的批准。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
二、关联方和关联关系情况
（一）关联方基本情况
公司名称：中国有研科技集团有限公司
法定代表人：赵晓晨
注册资本：300,000万元
注册地址：北京市西城区新外大街2号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露日，中国有研是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。中国有研与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：2023年度/2023年12月31日财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月/2024年6月30日财务数据未经审计。
（四）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国有研不是失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
四、关联交易协议的主要内容
公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
1、甲方：有研新材料股份有限公司
2、乙方：中国有研科技集团有限公司
3、协议签订时间：2024年9月20日
（二）认购标的
甲方本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数）。甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所上市。
（三）认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格：甲乙双方同意本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。
3、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
5、本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于乙方名下的相关手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
1、乙方本次认购金额不超过319,900,007.18元（含本数）,乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：甲方本次发行股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次非发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方认购甲方本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次发行的A股股票。
3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
（六）生效条件和生效时间
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方就本次发行事项获得国家出资企业中国有研的批复；
（2）甲方董事会批准本次发行；
（3）甲方股东大会审议通过本次发行事项并批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；
（4）甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲方与乙方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，甲方与乙方将友好协商解决。乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项，本协议终止履行并解除，乙方依本协议承担违约责任。五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司在日常经营过程中，需要使用一定规模的资金用于采购各种原材料，对资金需求量较大，近些年来，原材料价格受市场需求、供给等因素影响，价格呈现一定的波动。本次向特定对象发行获得必要的资金支持，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。
本次向特定对象发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下：
1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企〔2009〕121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”
3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”
综上，中国有研取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付有研新材，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2024年6月30日，公司资产负债率为36.88%（合并报表口径）。以2024年6月30日数据为计算基础，假设不考虑发行费用，本次募集资金全部用于偿还委托贷款，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为32.40%。本次向特定对象发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金偿还委托贷款，可以减少贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本一致，公司经营资金不发生变化。
由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。
六、关联交易履行的审议决策
2024年9月20日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署〈有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意的独立意见。本次向特定对象发行A股股票尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
七、备查文件
1.《有研新材料股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》；
2.《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
3.《有研新材料股份有限公司第九届董事会独立董事第一次专门会议决议》。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2024年9月21日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-051
有研新材料股份有限公司关于提请股东
大会批准认购对象免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，具体如下：
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）。本次发行前，中国有研直接持有公司280,098,368股股份，占公司总股本的比例为33.09%，按照本次向特定对象发行股票数量44,678,771股计算，本次发行后，中国有研直接持有公司324,777,139股股份，占公司总股本的比例为36.44%。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，中国有研认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
根据公司与中国有研签署的《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》以及中国有研出具的相关承诺，中国有研承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，待公司股东大会非关联股东批准控股股东中国有研免于发出收购要约后，中国有研在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
公司董事会同意提请股东大会批准：公司控股股东中国有研免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。控股股东中国有研免于发出收购要约事宜尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2024年9月21日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2024-050
有研新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
关于有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“有研新材”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），发行股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设公司2024年11月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2023年12月31日总股本846,553,332股为基础，本次发行前总股本为846,553,332股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为44,678,771股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为319,900,007.18元；
5、公司2023年归属于母公司股东的净利润为22,645.61万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,764.54万元。假设公司2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度下降10%；（2）较2023年度持平；（3）较2023年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
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注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2024年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析详见《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
五、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司控股股东中国有研科技集团有限公司作出如下承诺：
“1、中国有研严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预有研新材的经营管理活动，不侵占有研新材的利益；
2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，中国有研承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、中国有研承诺切实履行有研新材制定的有关填补回报措施以及中国有研对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中国有研违反该等承诺并给有研新材或者投资者造成损失的，中国有研愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对中国有研作出相关处罚或采取相关管理措施。”
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2024年9月21日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-055
有研新材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票导致股东
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国家出资企业中国有研的批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。
一、本次权益变动的基本情况
公司拟向特定对象中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）发行44,678,771股A股股票（以下简称“本次发行”），中国有研全部以现金参与认购。中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国有研系公司关联法人，中国有研认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
公司于2024年9月20日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
2024年9月20日，公司与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本次权益变动前，公司股本总额为846,553,332股，中国有研直接持有280,098,368股，持股比例为33.09%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量44,678,771股计算，本次发行后，中国有研直接持有公司324,777,139股股份，占公司总股本的比例为36.44%，中国有研仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
公司名称：中国有研科技集团有限公司
法定代表人：赵晓晨
注册资本：300,000万元
注册地址：北京市西城区新外大街2号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：中国有研是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国有研不是失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与中国有研于2024年9月20日签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免中国有研的要约收购义务后，中国有研可免于向公司全体股东发出收购要约。
3、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
有研新材料股份有限公司
董事会
2024年9月21日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2024-053
有研新材料股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知和材料于2024年9月10日以书面方式发出。会议于2024年9月20日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事吴玲女士和陈磊先生以腾讯会议方式参会。会议由公司董事长杨海先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了2024年度向特定对象发行股票的方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
2.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
2.5发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
2.6募集资金数量和投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：
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表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
2.7限售期
（下转7版）
