安正时尚集团股份有限公司
2023年半年度报告摘要
(上接73版)
公司代码：603839 公司简称：安正时尚
安正时尚集团股份有限公司
2023年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-081
安正时尚集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于2024年9月20日以现场结合通讯的方式在公司六楼会议室召开。会议由董事长郑安政先生召集并主持，应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人，监事和公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司
董事会
2024年9月21日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-082
安正时尚集团股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次会议于2024年9月20日以现场结合通讯的方式在公司六楼会议室召开。会议由监事会主席孔琦召集，经半数以上监事推选孔琦主持，应到会监事3名，实际到会监事3名，董事会秘书列席了本次会议。会议符合《公司法》《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司
监事会
2024年9月21日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-083
安正时尚集团股份有限公司
关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次更正将影响安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》的营业收入和营业成本项目，以及《2023年年度报告》的分季度主要财务数据，不会对上述定期报告合并财务报表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属上市公司股东的净利润、总资产及净资产等产生影响。
一、会计差错更正概述
（一）更正原因
2023年初，公司控股子公司上海礼尚信息科技有限公司新增母婴分销贸易业务，公司在《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》中均采用总额法进行了收入确认。2023年年报审计期间，公司与年审会计师进行了充分沟通，将该类业务模式下的数据和流程进行了进一步的梳理。鉴于新增的母婴分销贸易业务虽然在采购、销售等环节承担一定的责任，但整体上该交易获得的商品所有权存在瞬时性、过渡性，且未获得总额法风险下应有的回报，公司更倾向于被定位为代理人角色。基于谨慎性原则考虑，经公司审慎决策对该业务采取“净额法”进行核算，同时对2023年前三季度该部分业务从按“总额法”核算调整为按“净额法”核算，此项调整不影响2023年度财务报表数据。
（二）审议和表决情况
2024年9月20日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，同意公司对前期会计差错进行更正。本次会计差错更正及定期报告更正事项在董事会审批权限的范围内，无需提交股东大会审议。
二、会计差错更正具体情况及对公司的影响
本次因公司2023年新增母婴分销贸易业务导致的调整事项涉及公司《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》中营业收入和营业成本项目，以及《2023年年度报告》的分季度主要财务数据。本次调整不会对公司2023年披露的定期报告中总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变，不影响《2023年年度报告》的财务报表数据。具体影响的财务报表项目及金额如下：
（一）《2023年第一季度报告》合并利润表项目调整情况
单位：元
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（二）《2023年半年度报告》合并利润表项目调整情况
单位：元
■
（三）《2023年第三季度报告》合并利润表项目调整情况
单位：元
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（四）《2023年年度报告》分季度主要财务数据中营业收入调整情况
单位：元
2023年分季度主要财务数据（调整前）
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2023年分季度主要财务数据（调整后）
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三、审计委员会审议情况
2024年9月19日，公司召开董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，公司审计委员会认为：本次前期会计差错更正及相关定期报告更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意公司本次前期会计差错更正及相关定期报告更正事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
四、监事会意见
监事会认为：本次前期会计差错更正及相关定期报告更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次前期会计差错更正及相关定期报告更正事项。
五、其他说明
更正后的上述定期报告将与本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露。
公司对上述更正事项给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步强化财务核算、披露信息编制和审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司
董事会
2024年9月21日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024－084
安正时尚集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
及一致行动人协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于减持股份，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人郑安政先生及一致行动人郑安坤先生（以下统称“转让方”）于2024年9月20日与王海燕女士签署了《股份转让协议》。郑安政先生出于个人资产规划原因，拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股11,976,365股（占公司总股本比例为3.00%）转让给王海燕女士,郑安坤先生出于个人资产规划原因，拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股11,025,000股（占公司总股本比例为2.76%）转让给王海燕女士。转让方合计转让公司股份23,001,365股,占公司总股本比例为5.76%。
● 王海燕女士与转让方及其一致行动人之间不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。本次协议转让不涉及要约收购。本次权益变动前，王海燕女士未持有公司股份。本次权益变动后，王海燕女士持有公司23,001,365股股份，占公司总股本比例为5.76%，将成为公司持股5%以上的股东。
● 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
近日，公司收到控股股东、实际控制人郑安政先生及一致行动人郑安坤先生的通知，出于个人资产规划需要，郑安政先生和郑安坤先生与王海燕女士于2024年9月20日签署了《股份转让协议》。郑安政先生出于个人资产规划原因，拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股11,976,365股（占公司总股本比例为3.00%）转让给王海燕女士,郑安坤先生出于个人资产规划原因，拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股11,025,000股（占公司总股本比例为2.76%）转让给王海燕女士。转让方合计转让公司股份23,001,365股,占公司总股本比例为5.76%。
现将本次权益变动具体情况公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1.转让方
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2.受让方
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（二）信息披露义务人一致行动关系的说明
信息披露义务人郑安政、郑安坤与金素芬（金素芬为财通证券资管智汇99号单一资产管理计划唯一受益人，其与郑安政为夫妻关系）、郑安杰、陈克川、上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”，郑秀萍、陈泓轩为上海阿杏投资管理有限公司--阿杏海洋星1号基金份额持有人，陈泓轩系陈克川与郑秀萍夫妇之子）（以下简称“阿杏海洋星1号基金”）为一致行动人关系。
（三）本次权益变动情况
郑安政先生、郑安坤先生与王海燕女士于2024年9月20日签署了《股份转让协议》。郑安政先生拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股11,976,365股（占公司总股本比例为3.00%）以3.95元/股的价格转让给王海燕女士，转让价款为4,730.66万元；郑安坤先生拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股11,025,000股（占公司总股本比例为2.76%）以3.95元/股的价格转让给王海燕女士，转让价款为4,354.88万元。转让方合计转让公司股份23,001,365股,占公司总股本比例为5.76%。本次转让完成后，王海燕女士持有公司5.76%的股份，成为公司持股5%以上的股东。
（四）信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况
公司控股股东、实际控制人郑安政先生及一致行动人郑安坤先生与王海燕女士不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。本次协议转让不涉及要约收购本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持股情况如下：
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注：
1.上述表内合计值若与各分项累计计算值有差异，为合计值取四舍五入原因所致（下同）；
2.财通证券资管－金素芬－财通证券资管智汇99号单一资产管理计划的唯一受益人为金素芬，其与公司控股股东、实际控制人郑安政为夫妻关系。
二、相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
甲方（转让方1）：郑安政
乙方（转让方2）：郑安坤
丙方（受让方）：王海燕
1、股份转让
1.1甲方郑安政以协议转让方式转让其持有的公司股份11,976,365股给丙方，占公司总股本的3.00%，上述股份均为无限售条件流通股；
乙方郑安坤以协议转让方式转让其持有的公司股份11,025,000股给丙方，占公司总股本的2.76%，上述股份均为无限售条件流通股。
丙方合计受让23,001,365股安正时尚股份，占公司总股本的5.76%。
1.2 甲方、乙方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
1.3协议生效之后，甲方、乙方将就上述股权对标的公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
2、转让价款
经甲乙丙三方协商，甲乙方向丙方协议转让公司股份23,001,365股，本次股份转让价格为人民币3.95元/股，交易总价为人民币9,085.54万元（大写：玖仟零捌拾伍万伍仟肆佰元）。
本次交易的具体情况如下：
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3、支付方式和过户方式
经甲乙丙三方同意，本次协议书约定的股权转让价款按照如下约定分期支付：
3.1支付给甲方（转让方1）
（1）上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后3个工作日内，受让方向转让方1支付第一笔转让价款800万元（大写：人民币捌佰万元）。
（2）上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后15个工作日内，受让方向转让方1支付第二笔转让价款1,300万元（大写：人民币壹仟叁佰万元）。
（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后60个工作日内，受让方向转让方1支付剩余转让价款2,630.66万元（大写：人民币贰仟陆佰叁拾万陆仟陆佰元）。
3.2支付给乙方（转让方2）
（1）上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后3个工作日内，受让方向转让方2支付第一笔转让价款736万元（大写：人民币柒佰叁拾陆万元）。
（2）上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后15个工作日内，受让方向转让方2支付第二笔转让价款1,196万元（大写：人民币壹仟壹佰玖拾陆万元）。
（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后60个工作日内，受让方向转让方2支付剩余转让价款2,422.88万元（大写：人民币贰仟肆佰贰拾贰万捌仟捌佰元）。
4、股权转让有关费用的负担
甲乙丙三方同意，因办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用（包括但不限于交易过户费用），由三方各自承担。
5、协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙丙三方需签订变更或解除协议书。
5.1由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
5.2一方当事人丧失实际履约能力。
5.3由于一方违约，严重影响了其他方的经济利益，使合同履行成为不必要。
5.4因情况发生变化，当事人三方经过协商同意。
5.5本协议或本协议约定的股权转让事宜未获得监管机构许可、确认或批准。（包括但不限于中国证监会及其派出机构、交易所及中国证券登记结算有限责任公司）。
5.6合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
6、违约责任
6.1如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的直接经济损失。
三、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动属于减持股份，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常经营管理不会产生影响。
四、所涉及的后续事项
（一）本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。
（二）本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。
（三）公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
（四）本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（五）本次权益变动信息披露义务人将按规定编制并披露权益变动报告书，并将在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露相关公告。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司
董事会
2024年9月21日
