广州广钢气体能源股份有限公司
关于修订《公司章程》并授权办理工商变更
登记及修订公司部分规章制度的公告

2024-09-23 来源：上海证券报

证券代码：688548 证券简称：广钢气体公告编号：2024-044

广州广钢气体能源股份有限公司

关于修订《公司章程》并授权办理工商变更

登记及修订公司部分规章制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分规章制度的议案》。并于同日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。公司《关于修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分规章制度的议案》尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步提高公司规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第一条为维护广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州广钢气体能源有限公司按经审计净资产值折股、以发起设立方式整体变更的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，领取营业执照，统一社会信用代码为91440101304702693J。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州广钢气体能源有限公司按经审计净资产值折股、以发起设立方式整体变更的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，领取营业执照，统一社会信用代码为91440101304702693J。公司营业执照首次签发日期为本公司成立日期。
第三条公司于2023年6月8日经上海证券交易所科创板审核，于2023年7月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股32,984.9630万股，并于2023年8月15日在上海证券交易所上市。	第三条公司于2023年7月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股32,984.9630万股，并于2023年8月15日在上海证券交易所科创板上市。
第八条由董事会决定董事长或总经理（总裁）为公司的法定代表人。	第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的党组织书记、工会主席、首席运营官、首席科学家、副总裁、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。	第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。党委书记、党委副书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。
第十二条根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的工作，在公司发挥领导核心和政治核心作用，提供基础保障等。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。	第十三条根据《党章》和《公司法》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的工作，在公司发挥领导核心和政治核心作用，提供基础保障等。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
...... 公司实际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。	...... 公司实际经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。
第十五条公司的股份采取股票的方式。	第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
■ 注：2019年11月，广州钢铁企业集团有限公司名称变更为广州工业投资控股集团有限公司。	第二十条公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间如下： ■
...... 公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东大会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。	...... 公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。

新增

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

......

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

......

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

新增

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

......

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

......

第四章股东和股东大会

第四章股东和股东会

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司全资子公司、控股子公司相关材料的，适用本条第二款、第三款及第四款的规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十八条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。

控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十七条控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。

控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十四条公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第四十八条公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

新增

第四十九条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三节股东大会的一般规定

第三节股东会的一般规定

（十九）审议股权激励计划和员工持股计划。

（二十）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范。 ......	股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范。 ......
第四十八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第五十三条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。	第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： ......	第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： ......
第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开,公司还可以在保证股东大会合法有效的前提下，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十六条本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他具体地点。股东会以现场会议形式召开,公司还可以在保证股东会合法有效的前提下，提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ......	第五十七条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ......
第四节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第五十三条公司股东大会由董事会召集，董事会应当按照本章程规定的期限按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。	第五十八条公司股东会由董事会召集，董事会应当按照本章程规定的期限按时召集股东会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第六十二条监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第六十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第六十一条召开年度股东大会会议，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十六条召开年度股东会会议，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

......

第六十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

......

第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东大会的召开

第六节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者法定代表人（或执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。

第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）或者法定代表人（或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）委托的代理人出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）依法出具的书面授权委托书。

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

......

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

......

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第八十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第八十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ......	第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ......
第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制。	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；其擅自参与表决的，所投之票也按作废票处理。（五）股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；其擅自参与表决的，所投之票也按作废票处理。（五）股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（三）董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其提供给公司的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。	（三）董事、独立董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其提供给公司的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第八十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 ......	第九十三条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 ......
第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。	第九十七条股东会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ......	第一百条股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ......
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。	第一百〇四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。	第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百〇一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第一百〇六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ......	（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ......

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。	第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满或者被解任，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。
新增	第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十六条董事执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十二条公司设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名。董事由股东提名，经股东大会选举产生。	第一百一十八条公司设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名。董事由股东提名，经股东会选举产生。
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）法律、行政法规或本章程授权的其他职权。	（十七）法律、行政法规或本章程授权的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。	第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。	第一百二十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
未达到董事会审议标准的事项授权总裁办公会审议，本章程另有规定的除外。（五）《公司章程》及股东大会授权董事会审议的其他事项。	未达到董事会审议标准的事项授权总经理（总裁）办公会审议，本章程另有规定的除外。（五）《公司章程》及股东会授权董事会审议的其他事项。
（四）董事会和本章程授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。	（四）董事会和本章程授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。	第一百二十六条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议应当提前3日以通讯方式（电话、传真、微信、电子邮件、署名短信息等）或者书面方式通知。 ......	董事会召开临时会议应当提前三日以通讯方式（电话、传真、微信、电子邮件、署名短信息等）或者书面方式通知。 ......
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。	第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	第一百三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营管理需要，可设立高级管理人员包括党组织书记、工会主席、首席运营官、首席科学家、副总裁、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问等职位。其中首席运营官、首席科学家、副总裁、总会计师（财务负责人）、总法律顾问由总裁提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。	公司根据经营管理需要，可设立高级管理人员包括首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问等职位。其中首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、总法律顾问由总经理（总裁）提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。党委书记、党委副书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。
第一百三十一条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十七条本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总裁每届任期3年，连聘可以连任。	第一百三十九条总经理（总裁）每届任期3年，连聘可以连任。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。	（十三）本章程或董事会授予的其他职权。总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十五条公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁。	第一百四十一条公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理（总裁）。
第一百三十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。	第一百四十二条总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ......	（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ......
第一百三十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十四条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书负责组织和协调年度报告事务，应合理制定年度报告编制、报送计划，组织有关人员安排落实年度报告的编制工作。 ......	第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书负责组织和协调年度报告事务，应合理制定年度报告编制、报送计划，组织有关人员安排落实年度报告的编制工作。 ......
第一百四十条公司可根据实际需求设置总法律顾问或聘请常务法律顾问。如公司设立总法律顾问的，总法律顾问对公司总裁负责，领导公司法律事务机构的工作。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。	第一百四十六条公司设立总法律顾问，总法律顾问对公司总经理（总裁）负责，领导公司法律事务机构的工作。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十七条高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节总裁办公会第一百四十三条公司建立总裁办公会会议制度。总裁办公会由总裁召集和主持，其他相关高级管理人员参加，相关人员可以列席会议。	第二节总经理（总裁）办公会第一百四十九条公司建立总经理（总裁）办公会会议制度。总经理（总裁）办公会由总经理（总裁）召集和主持，其他相关高级管理人员参加，相关人员可以列席会议。
第一百四十四条未达到董事会审议标准的事项由总裁办公会审批，本章程另有规定的除外。	第一百五十条未达到董事会审议标准的事项由总经理（总裁）办公会审批，本章程另有规定的除外。
第一百四十五条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 ......	本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 ......
第一百四十七条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。	第一百五十三条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。	第一百五十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条公司设监事会，由3名监事组成，其中2人由股东提名，经股东大会选举产生，1人为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。	第一百六十条公司设监事会，由3名监事组成，其中2人由股东提名，经股东会选举产生，1人为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百五十五条监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。	第一百六十一条监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ......	（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ......
第一百五十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由3名监事出席才可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百六十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由3名监事出席才可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当过半数监事通过。
第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	第一百六十四条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十九条监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存10年。	第一百六十五条监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存十年。
第一百六十三条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告。	第一百六十九条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告。
第一百六十五条根据党章和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规规定，由上级党组织批准设立公司党组织。	第一百七十一条根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规规定，公司党委由上级党组织批准设立。公司党委设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

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