喜临门家具股份有限公司
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-070
喜临门家具股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：自有资金；
● 回购股份用途：本次回购股份将用于减少公司注册资本（注销股份）；
● 回购股份价格：不超过人民币22元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份；
● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：截至本回购预案披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东确认在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务；
● 相关风险提示：
1、本次回购期限内若公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购预案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购预案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月4日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《喜临门家具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
2、公司于2024年9月23日召开2024年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过本次回购股份预案。具体内容详见公司于2024年9月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-068）。
3、公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人。具体内容详见公司于2024年9月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-069）。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购的股份将全部用于减少公司注册资本。
回购股份预案是公司落实“提质增效重回报”行动方案的具体措施之一，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施，切实履行上市公司的责任和义务，提升公司投资价值。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购公司股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
4、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
■
注：1、上述总股本按照2024年9月4日公司总股本378,991,880股进行计算；
2、上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限22元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币22元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），回购价格上限人民币22元/股进行测算，回购后股份用于减少公司注册资本，则回购前后公司股权结构变化情况如下：
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注：1、回购前总股本按照2024年9月4日公司总股本378,991,880股进行计算；
2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司总资产为890,520.03万元，归属于上市公司股东的净资产为369,918.17万元，流动资产468,719.24万元，资产负债率55.77%。假设本次最高回购资金20,000 万元（含）全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的2.25%、占归属于上市公司股东的净资产的5.41%、占流动资产的4.27%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024年2月21日，公司披露关于实际控制人及其一致行动人增持计划，基于对公司发展前景的坚定信心以及对公司长期投资价值的认可，公司实际控制人陈阿裕先生及其一致行动人陈一铖先生（系陈阿裕之子）、陈萍淇女士（系陈阿裕之女）（以下统称“相关增持主体”）计划通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持本公司股份，拟累计增持股份数量不低于公司总股本的1.00%，不超过公司总股本的1.25%。2024年6月27日至2024年7月26日期间，相关增持主体通过其共同委托设立的“陕国投·金玉201号证券投资集合资金信托计划”在上海证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司4,195,600股A股股份，占公司总股本的1.11%。上述增持行为基于实际控制人及其一致行动人对公司长期投资价值的认可及其对二级市场行情的判断做出的独立投资决策，与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。
2024年3月19日至2024年7月26日期间，公司副总裁张征虎先生通过集中竞价方式共买入公司股票34,800股。该股份买卖发生于其担任公司高级管理人员之前，且基于其对二级市场行情的判断做出的独立投资决策，与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本回购预案披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：
截至本回购预案披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东确认在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司于2024年9月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-069）。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1.授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；
6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8.其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、本次回购期限内若公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购预案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购预案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险。
本次股份回购是公司落实“提质增效重回报”行动方案的具体措施之一，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，切实履行上市公司的责任和义务，提升公司投资价值。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：喜临门家具股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884311606
该账户仅用于回购公司股份。
2、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规相关规定，公司已经披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（2024年9月4日）及审议本次回购事项的公司2024年第三次临时股东大会的股权登记日（2024年9月12日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的相关情况，具体内容详见公司分别于2024年9月10日、2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-066、2024-067）。
3、后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
2024年9月24日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-069
喜临门家具股份有限公司
关于回购股份通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年9月4日、2024年9月23日召开第六届董事会第三次会议、公司2024年第三次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，具体内容详见公司于2024年9月5日披露的《喜临门家具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-064）、《喜临门家具股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-068）。
根据回购预案，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司A股股份，用于减少公司注册资本，拟回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内，即自2024年9月23日起至2025年9月22日止。按回购价格上限人民币22元/股测算，预计本次回购A股股份数量约为4,545,455股-9,090,909股，约占公司总股本（按照2024年9月4日公司总股本378,991,880股进行计算）的比例为1.20%-2.40%。具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的有关规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
债权人可采用现场、邮寄、传真等方式进行申报，具体方式如下：
1、申报登记地点：浙江省绍兴市越城区三江路13-1号喜临门袍江工厂B楼
2、申报时间：2024年9月24日起45日内，工作日的8:30-17:30
3、联系人：董事会办公室
4、联系电话：0575-85159531
5、传真号码：0575-85151221
6、邮政编码：312000
7、其他：
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样；
（2）以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年九月二十四日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-068
喜临门家具股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年9月23日
(二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市越城区三江路13-1号喜临门袍江工厂B楼四楼国际会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议由副董事长陈一铖先生主持，会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，其中现场出席6人，独立董事王光昌先生通过线上视频方式参会；董事长陈阿裕先生、董事朱小华先生因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，现场出席3人；
3、董事会秘书沈洁女士现场出席本次会议；
4、公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
1.01 议案名称：回购股份的目的
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
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1.03议案名称：回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：回购股份的期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：回购股份的价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：回购股份的资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：办理本次回购股份事宜的具体授权
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案1项为特别决议事项，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、议案1项对中小投资者的表决情况进行了单独计票；
3、上述议案均未涉及关联股东回避表决的情形；亦未涉及优先股股东参会表决的情形。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所
律师：于野、卢文婷
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
2024年9月24日
