银座集团股份有限公司
第十三届董事会2024年第六次临时会议
决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-036
银座集团股份有限公司
第十三届董事会2024年第六次临时会议
决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
银座集团股份有限公司（以下称“公司”）第十三届董事会2024年第六次临时会议通知于2024年9月18日以书面形式发出，2024年9月23日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，其中外部董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长马云鹏先生主持。会议以记名方式投票，经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于子公司济南银座万虹广场有限公司租赁经营场所物业暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于子公司济南银座万虹广场有限公司租赁经营场所物业暨关联交易的公告》（临2024-037号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
二、审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。由于个人原因，张连营先生不再担任公司总经理职务，为完善公司治理结构，保证公司相关工作顺利开展，根据《公司法》等相关规定，由董事长马云鹏先生暂代行总经理职责。公司谨向张连营先生在任职期间为公司改革发展做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2024年9月24日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-037
银座集团股份有限公司关于子公司
济南银座万虹广场有限公司租赁
经营场所物业暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为进一步优化网点布局，增强公司市场整体竞争力，满足消费者需求，公司子公司济南银座万虹广场有限公司（以下简称“银座万虹广场”）与山东银辰商业发展有限公司（以下简称“山东银辰商业”）签订租赁合同，租赁位于济南市历城区唐冶街道唐冶中路5199号房屋B1层（以下简称“租赁物业”）用于经营银座超市。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步优化网点布局，增强公司市场整体竞争力，满足消费者需求，公司子公司银座万虹广场与山东银辰商业签订租赁合同，租赁位于济南市历城区唐冶街道唐冶中路5199号房屋B1层用于经营银座超市。该租赁物业计租面积3,051平方米，租赁期限15年，租期自2024年10月1日起计算，其中2024年10月1日至2024年12月31日为合同免租期。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，山东银座商城股份有限公司（以下简称“山东银座商城”）与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，系公司关联法人，山东银座商城直接持有山东银辰商业51%股份，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第十三届董事会2024年第六次临时会议审议通过。公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过该事项，同意将本次交易事项提交董事会审议。
至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
公司名称：山东银辰商业发展有限公司
统一社会信用代码：91370112MADL2QJ454
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省济南市历城区唐冶街道唐冶中路5199号502室
法定代表人：刘畅
注册资本：5000万人民币
经营范围：一般项目：供应链管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；金银制品销售；珠宝首饰零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；箱包销售；电子产品销售；针纺织品销售；家具销售；化妆品零售；建筑材料销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
资信状况：截止本公告披露日，山东银辰商业未被列为失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
本次交易的租赁标的位于山东省济南市历城区唐冶街道唐冶中路5199号B1层，产权所有人为济南金艺林房地产开发有限公司，山东银辰商业已依法取得其使用权。租赁物业包括承租的房产、附属用房、设施设备、以及配套的停车场及其他空地，计租面积3,051平方米。该租赁物业涉及房产存在一项抵押，债务履行期限至2025年01月08日。本次交易已取得物业产权人及抵押权人出具的出租同意函。本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“租入或者租出资产”。
四、关联交易的定价情况
本次交易定价按照公平、合理原则，参照周边非关联租赁门店的可比物业租金水平，并综合考虑项目所处地理位置、租赁物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）租赁范围
租赁物业包括承租的房产、附属用房、设施设备、以及配套的停车场及其他空地，计租面积共3,051平方米。
（二）租赁期限
租赁物业的租赁期15年，租期自2024年10月1日起计算，其中2024年10月1日至2024年12月31日为合同免租期。
（三）租金及支付方式
1. 租金的支付金额
2025年至2029年：每年租金935,437.00元，物业管理费400,901.00元；2030年至2034年：每年租金1,013,390.00元，物业管理费434,309.50元；2035年至2039年：每年租金1,091,343.00元，物业管理费467,718.00元。租赁期不是整年的按照实际天数计算所缴纳的租金及物业管理费。
2. 租金起算日
租金按2025年1月1日起计算。租赁费用起算日不因项目提前开业而提前计算。若因山东银辰商业原因延期交付租赁房屋或其他原因致使项目延期开业的，则交付日期及租期起算日相应顺延，租赁费用阶梯时段起算日与截止日也相应顺延。若银座万虹广场要求提前解除合同的，则山东银辰商业不可要求银座万虹广场补缴任何租金。
3. 支付方式
租金按季度支付，即银座万虹广场在每季度初7日内向山东银辰商业支付本季度租金（如有节假日则相应顺延）。租赁期不是整季度的，按照实际天数计算所缴纳的租金。
（四）租赁房屋的交付
1. 双方以交接清单签署日为租赁房屋交付日。
2. 山东银辰商业按合同要求完成物业建设后，应提前30天向银座万虹广场发出交付物业的书面通知。交付时双方应指定人员共同参与，对租赁房屋进行验收，签订交接清单并记录水、电表、煤气表等读数，交付前出租物业内所有费用包括但不限于水、电、煤气等费用由甲方承担。
3. 山东银辰商业保证交付之房屋及附属设施、设备处于能够正常、安全使用状态，并提供消防验收合格意见书、房屋验收合格证、房产证、山东银辰商业投入的设施设备的合格证、检验证以及相关系统布线图、各种竣工文件、CAD 电子图纸等。
4. 银座万虹广场经查验符合本协议约定的，由双方签署租赁标的交接文件。如经验收不符合协议约定，则银座万虹广场有权拒绝接收并视为山东银辰商业逾期交付。
5. 银座万虹广场提供符合消防规范的施工图纸等资料，山东银辰商业负责办理图审、相关验收及开业检等手续工作，相关费用由银座万虹广场承担。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易的租赁标的位于济南市历城区唐冶街道唐冶中路，周边拥有广泛的消费群体，租赁物业用于经营银座超市能够在满足消费者需求的同时，进一步提高公司品牌影响力和市场占有率，增强区域综合竞争能力，符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于公司未来长远可持续发展，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、该关联交易履行的审议程序
公司第十三届董事会2024年第六次临时会议审议通过了《关于子公司济南银座万虹广场有限公司租赁经营场所物业暨关联交易的议案》，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。
公司第十三届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于子公司济南银座万虹广场有限公司租赁经营场所物业暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次交易，符合公司发展战略和经营需要，有利于公司进一步扩大市场规模，提升竞争力，提高公司品牌影响力，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2024年9月24日
