云南驰宏锌锗股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2024-046

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年10月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：董事会。

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年10月11日 11点00分

召开地点：公司本部九楼三会议室。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月11日

至2024年10月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述事项已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，并于2024年9月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（二）特别决议议案：1。

（三）对中小投资者单独计票的议案：1。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无。

（五）应回避表决的关联股东名称：无。

（六）涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

（三）持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（四）持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（五）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（六）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（七）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（八）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（三）异地股东可采取信函（邮件）或传真的方式登记。

（四）登记时间：2024年10月10上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券部。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）联系人及联系方式

电话：0874一8966698 0874-8979515

邮箱：chxz600497@chxz.com

联系人：驰宏锌锗证券部

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024-09-24

附件1：授权委托书

报备文件

公司第八届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南驰宏锌锗股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月11日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2024一045

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 回购金额：不低于人民币1.45亿元（含），不超过人民币2.9亿元（含）。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：全部予以注销并减少公司注册资本。

● 回购价格：不超过5.70元/股（含）。

● 回购方式：集中竞价交易方式。

● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。后续若上述主体未来拟减持公司股份，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

4.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

公司于2024年9月23日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《上市公司股份回购规则》规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次回购方案通知债权人情况

因本次回购的股份将全部予以注销，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为增强市场信心，提高股东回报率，切实维护广大投资者的利益，增强投资者信心，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

（四）回购股份的期限

1.本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3.公司不在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币5.70元/股（含），该价格不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。

（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

（七）本次回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购注销后公司股权结构的变动情况

■

注1：上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：以上数据按回购价格上限人民币5.70元/股（含）进行测算，仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1.目前公司经营情况良好，截止2024年6月30日，公司总资产268.87亿元，归属于上市公司股东的所有者权益158.98亿元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东所有者权益的比重分别为1.08%、1.82%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为2.90亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

2.公司业务发展稳定，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。截至2024年6月30日，公司资产负债率为31.60%。综合考虑本次回购资金来源、回购资金规模及公司资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

3.若按回购金额上限人民币2.90亿元和回购价格上限人民币5.70元/股测算，预计回购股份数量约为5,087.72万股，约占公司当前总股本的1%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1.回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

公司于2024年2月6日披露了间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）增持公司股份的计划，因此在董事会做出回购股份决议前6个月内存在增持公司股份的行为。中铝集团上述增持行为属于已披露的增持计划下的正常增持，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。该增持计划已于2024年8月5日届满并实施完毕，具体详见公司2024年8月6日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“临2024-032”号公告。

除中铝集团由于实施上述增持计划而增持公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2.回购期间是否存在增减持计划的情况

公司已征询相关主体，依据相关主体作出的确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、实际控制人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已征询相关主体，依据相关主体作出的确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人截至董事会作出回购股份决议日，未来三个月、未来六个月均无减持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在回购完成后全部予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照有关规定，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权公司经理层，依法依规具体实施股份回购、股份注销等相关工作，具体为：

1.在拟回购期限内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

3.办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销。

4.修改《公司章程》相关条款并办理有关注册资本变更等与本次回购事项相关事宜。

5.依据法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必需的事宜。

6.上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险及应对措施

（一）不确定性风险

1.本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

（二）应对措施

公司将加强与公司股东和债权人沟通，提前做好资金安排，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年9月24日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2024一047

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于回购股份事项前十名股东及前十名

无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2024年9月24日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“临2024-045”号公告。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年9月20日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

一、公司前十大股东持股情况

■

二、公司前十大无限售条件股东持股情况

■

备注：以上股东持有无限售条件的股份数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年9月24日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2024一044

云南驰宏锌锗股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2.会议通知于2024年9月20日以电子邮件的方式发出。

3.会议于2024年9月23日以通讯方式召开。

4.会议应出席监事4人，实际出席监事4人。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于审议公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

经认真审查，监事会认为：

（1）公司本次股份回购方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法、合规。

（2）本次回购的股份将全部予以注销，有利于进一步增强投资者信心。

（3）拟用于回购的资金总额占公司资产的比例较小，对公司财务及经营状况不构成重大影响，不会影响公司的上市地位，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2024年9月24日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2024一043

云南驰宏锌锗股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2.会议通知于2024年9月20日以电子邮件的方式发出。

3.会议于2024年9月23日以通讯方式召开。

4.会议应出席董事10人，实际出席董事10人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于审议公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（详见公司“临2024-045”号公告）；

公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份将在回购完成之后全部予以注销并减少公司注册资本，具体方案如下：

1.回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2.回购金额：不低于人民币1.45亿元（含），不超过人民币2.9亿元（含）。

3.回购资金来源：公司自有资金。

4.回购股份用途：全部予以注销并减少公司注册资本。

5.回购价格：不超过5.70元/股（含）。

6.回购方式：集中竞价交易方式。

7.回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

8.办理本次回购股份事宜的具体授权

提请股东大会授权公司经理层，依法依规具体实施股份回购、股份注销等相关工作，具体为：

（1）在拟回购期限内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

（3）办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销。

（4）修改《公司章程》相关条款并办理有关注册资本变更等与本次回购事项相关事宜。

（5）依据法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必需的事宜。

（6）上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本预案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第七次会议、独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。

（二）审议通过《关于审议召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》（详见公司“临2024-046”号公告）。

经董事会研究决定，公司将于2024年10月11日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会，其中现场会议召开时间为上午11:00。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年9月24日