梅花生物科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-045

梅花生物科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年9月23日，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体内容如下：

因注册资本发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：

原条款：

第六条 公司注册资本为人民币2,943,426,102元。

拟修订为：

第六条 公司注册资本为人民币2,852,788,750元。

原条款：

第十九条 公司股份总数为2,943,426,102股，公司的股本结构为普通股2,943,426,102股，其他种类股0股。

拟修订为：

第十九条 公司股份总数为2,852,788,750股，公司的股本结构为普通股2,852,788,750股，其他种类股0股。

除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○二四年九月二十三日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-046

梅花生物科技集团股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购资金总额不低于30,000万元人民币（含），不高于50,000万元人民币（含）

● 回购股份资金来源：自有资金

● 回购股份用途：用于注销，减少注册资本

● 回购股份价格：不超过12元/股

● 回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份

● 回购股份期限：自股东大会审议通过之日起不超过12个月

● 相关股东是否存在减持计划：

公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董事长王爱军女士回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

● 相关风险提示：

1.本方案尚需提交股东大会审议通过，如股东大会未能审议通过本方案，存在回购方案无法实施的风险；

2.公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

3.经股东大会审议通过后，公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险；

4.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

5.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年9月21日，公司董事长王爱军女士向董事会提交了《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，提议公司回购股份用于注销减少注册资本。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于董事长提议回购股份的公告》（公告编号：2024-042）。

（二）2024年9月23日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，会上审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

根据《公司章程》第二十五条相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等法律法规的相关规定。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据公司法有关规定，尚需取得债权人同意。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销，减少注册资本。

(二)拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

(三)回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)回购股份的实施期限

公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

1.如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2.公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额不低于30,000万元人民币（含），不高于50,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过12元/股的条件下，假设用资金总额上限50,000万元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约4,167万股，约占公司目前总股本2,852,788,750股的1.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

■

(六)回购股份的价格

本次股份回购价格拟定为不超过12元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

(七)回购股份的资金来源

资金来源为公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格上限12元/股进行测算，回购股份用于注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

■

实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年6月30日，公司总资产为人民币225.36亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币141.27亿元，账上货币资金36.90亿元；2024年上半年实现营业收入126.43亿元，经营活动产生的现金流量净额22.36亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购资金人民币5亿元全部使用完毕，以2024年6月30日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的2.22%、约占归属于上市公司股东的净资产的3.54%，占比均较低。

根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。若按回购金额上限人民币5亿元、回购价格上限12元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本（2,852,788,750股）的1.46%。

回购实施完成后，公司控股股东仍然为孟庆山，公司实际控制人仍然为孟庆山、王爱军、何君三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

董事会审议通过本次回购方案之日前6个月内，公司董监高根据公司发布的增持的计划对公司股票进行增持，合计增持411.83万股，具体内容详见公司于2024年5月23日披露于上海证券交易所的《梅花生物关于董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-033）。

除上述账户外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内未有买卖股票的行为。

公司董事长王爱军女士表示在回购期间其不存在减持计划，其他人未明确回复。若公司其他董监高、控股股东及实际控制人未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

经自查，上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年9月21日，公司向持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董事长王爱军女士书面回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

(十二)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人系公司董事长王爱军女士，2024年9月21日，提议人向公司董事会提议回购股份：基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销减少注册资本。

依据公开发布的增持计划公告，提议人在提议前6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份1,136,500股，截至提议日，提议人持有公司72,452,774股股份，在回购期间该部分股份不存在减持计划，若后续拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

经自查，提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。股东大会审议通过后，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事宜的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会、董事长或相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

1、授权公司董事会、董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

4、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、授权公司董事会、董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购方案存在以下不确定性风险：

1、本方案尚需提交股东大会审议通过，如股东大会未能审议通过本方案，存在回购方案无法实施的风险；

2、公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（二）应对措施

公司将提前筹划资金安排，积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2024年9月23日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-047

梅花生物科技集团股份有限公司

2024年半年度利润分配方案(预案)公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：每10股分派现金股利1.75元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案（预案）内容

截止2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,712,379,541.58元，合并报表中期末未分配利润为人民币9,703,374,646.78元，2024年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1,473,823,789.92元。

为响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）文件精神和要求，落实公司“提质增效重回报”行动方案，提高分红水平，增加分红频次，提升投资者回报，增强投资者获得感，公司在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，拟实施中期分红，2024年半年度利润分配方案（预案）如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.175元（含税）。截至2024年9月23日，公司总股本2,852,788,750股，以此推算，拟派发现金红利5亿元左右（含税）。

2024年上半年公司回购股份金额283,414,526.08元，合计现金分红金额（包括上半年已实施的股份回购）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例约为53.16%。

根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司同时推出了股份回购方案，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司实施2024年半年度权益分派股权登记日数据为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年9月23日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，会上审议了《关于2024年半年度利润分配方案（预案）的议案》，表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。本次利润分配方案（预案）尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年9月23日，公司召开了第十届监事会第十次会议，会上审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案（预案）的议案》。监事会认为，公司2024年半年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》中关于现金分红的要求，有利于提高股东回报，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

监事会同意将该方案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案（预案）结合了公司资金状况和公司生产经营需要，在确保公司正常运营资金的前提下，回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司推出了2024年度“提质增效重回报”行动方案，重视投资者回报，严格执行利润分配政策，现金分红的同时，公司同时推出了股份回购注销计划，未来公司将在保证正常经营的前提下，继续以多种途径相结合的方式积极回报投资者，增强广大投资者的获得感。

（三）本次利润分配方案（预案）经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.第十届董事会第十三次会议决议

2.第十届监事会第十次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十三日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-048

梅花生物科技集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年10月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年10月11日 14点00分

召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月11日

至2024年10月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年9月23日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容与本通知同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上披露。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会方式

1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件1)、持股凭证和证券帐户卡。

2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3.股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（二）参加现场会议登记时间：2024年10月9日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

（三）登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部

（四）会议联系方式

联系人：刘现芳

联系电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

邮编：065001

邮箱：mhzqb@meihuagrp.com

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2024年9月23日

附件1：授权委托书

报备文件:

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

梅花生物科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月11日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-042

梅花生物科技集团股份有限公司

关于董事长提议回购股份的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年9月21日收到董事长王爱军女士《关于提议回购公司股份的函》，具体内容如下：

一、提议回购股份的原因和目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销，减少注册资本。

二、回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、金额

1、提议回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、提议回购股份的用途

回购股份用于注销，减少注册资本。

3、提议回购股份的方式

采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

4、提议回购股份的价格区间

提议本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

5、提议回购股份的数量及占公司总股本的比例

回购资金总额不低于30,000万元人民币（含），不高于50,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过12元/股的条件下，假设用资金总额上限50,000万元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约4,167万股，约占公司目前总股本2,852,788,750股的1.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

6、提议回购股份的资金总额

回购资金总额不低于30,000万元人民币（含），不高于50,000万元人民币（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。

三、在提议前6个月买卖公司股份的情况说明、回购期间是否存在增减持情况的说明

依据发布的增持计划公告，在提议前6个月内，提议人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份1,136,500股，截至提议日，提议人持有公司72,452,774股股份，在回购期间该部分股份不存在减持计划，若后续拟实施股份增持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

四、提议人承诺

提议人将依法推动公司尽快召开董事会、股东大会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

五、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

公司于2024年9月23日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《梅花生物科技集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-043），并将该议案提交2024年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件

1.关于提议回购公司股份的函

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十三日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-043

梅花生物科技集团股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于2024年9月23日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年9月21日发出，发出会议通知前全体董事一致同意豁免了提前通知的要求。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，通过以下议案：

1.关于变更公司注册资本的议案

根据2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。公司已完成该次回购，已实际回购股份90,637,352股，该部分股份注销完成后，公司注册资本将由2,943,426,102元变更为2,852,788,750元。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.关于修订《公司章程》部分条款的议案

因公司注册资本发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：

原条款：

第六条 公司注册资本为人民币2,943,426,102元。

拟修订为：

第六条 公司注册资本为人民币2,852,788,750元。

原条款：

第十九条 公司股份总数为2,943,426,102股，公司的股本结构为普通股2,943,426,102股，其他种类股0股。

拟修订为：

第十九条 公司股份总数为2,852,788,750股，公司的股本结构为普通股2,852,788,750股，其他种类股0股。

除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》，公告编号：2024-045）

3.关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

根据公司董事长王爱军女士提议，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于注销减少注册资本，具体如下：

（1）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销，减少注册资本。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（2）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（3）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（4）回购期限

公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（5）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例

回购资金总额不低于30,000万元人民币（含），不高于50,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过12元/股的条件下，假设用资金总额上限50,000万元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约4,167万股，约占公司目前总股本2,852,788,750股的1.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

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表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（6）本次回购的价格

本次股份回购价格不超过12元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（7）回购股份的资金总额和资金来源

本次拟用于回购资金总额不低于30,000万元人民币（含），不高于50,000万元人民币（含），资金来源为自有资金。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》，公告编号：2024-046）

4.关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案

提请公司股东大会授权董事会、董事长或相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

（1）授权公司董事会、董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（3）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

（4）授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（5）授权公司董事会、董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（6）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

（7）授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5.关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见2024年8月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》，公告编号：2024-041）

6.关于公司2024年半年度利润分配方案（预案）的议案

根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟实施半年度分红，拟定的2024年半年度利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（如期间发生股份回购，需扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利1.75元（含税），预计分派现金红利5亿元左右（含税）。

该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2024年半年度利润分配方案(预案)公告》，公告编号：2024-047）

7.关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

公司拟定于2024年10月11日通过现场和网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2024-048）

三、备查文件

1.第十届董事会第十三次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十三日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-044

梅花生物科技集团股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2024年9月23日召开，会议通知于2024年9月21日发出，发出会议通知前全体监事一致同意豁免了提前通知的要求。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：

1.审议通过公司2024年半年度利润分配方案（预案）

根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟实施半年度分红，拟定的2024年半年度利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（如期间发生股份回购，需扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利1.75元（含税），预计分派现金红利5亿元左右（含税）。

该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

公司2024年半年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红(2023年修订)》及《公司章程》中关于现金分红的要求，有利于提高股东回报，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2024年半年度利润分配方案（预案）公告》，公告编号：2024-047）

三、备查文件

1.第十届监事会第十次会议决议

梅花生物科技集团股份有限公司监事会

二〇二四年九月二十三日