武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于2024年度对各子公司担保预计额度的公告
证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2024-100号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于2024年度对各子公司担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）各全资及控股子公司（包括截至目前已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，以下合称“各子公司”）。
● 本公司预计2024年度新增对各子公司提供总额不超过2亿元人民币的担保。
● 截至本公告日，公司已实际为各子公司提供担保余额为0万元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：4笔，涉及金额7.12亿元（均源于公司原违规担保事项，详见公司《2024年半年度报告》）。
●风险提示：
1、本次新增担保额度超过公司最近一期经审计净资产50%，被担保人湖北吉兆建筑工程有限公司（以下简称“吉兆建筑”）、五指山城运酒店管理有限公司（以下简称“五指山酒店”）、湖北嘉里传媒有限公司（以下简称“嘉里传媒”）资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
2、截至本公告披露日（不含本次），本公司累计对外担保余额为7.12亿元，占本公司最近一期经审计净资产的190.37%。上述对外担保余额均源于公司原违规担保事项。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况及内部履行审议程序
为满足公司各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率，公司于2024年9月23日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度对各子公司担保预计额度的议案》，同意公司为各子公司在申请银行授信及项目贷款时提供担保，担保总额预计为不超过2亿元人民币，其中对资产负债率70%以下各子公司的担保总额不超过人民币0.5亿元，对资产负债率70%以上各子公司的担保总额不超过人民币1.5亿元。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。在上述担保额度内,公司根据各子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。
（二）担保预计基本情况
本次担保额度具体情况如下：
■
注1：上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
注2：担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。
注3：担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
注4：在公司预计的担保额度范围内资产负债率70%以下的担保额度可以在资产负债率70%以下的各子公司之间调剂使用；资产负债率70%以上的担保额度可以在资产负债率70%以上的各子公司之间调剂使用。
注5：担保有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
注6：本次担保事项在获得股东大会通过后，股东大会授权董事会、并由董事会转授权公司董事长及董事长指定的经营管理层人员在股东大会审议通过的担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件。授权期限同担保额度有效期。
二、被担保人基本情况
（一）湖北吉兆建筑工程有限公司
1、基本情况
■
注7：吉兆建筑注册资本尚未完成实缴。
2、与本公司关系
吉兆建筑为公司间接控股子公司，本公司通过控股子公司武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司间接持有其100%股权。
3、财务数据
截至2023年12月31日，吉兆建筑总资产11,000.58万元；总负债11,001.00万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债11,001.00万元；净资产-0.42万元；营业收入0万元；净利润-0.42万元；资产负债率100%。
截至2024年6月30日，吉兆建筑总资产8696.78万元；总负债8711.08万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债8711.08万元；净资产-14.30万元；营业收入677.76万元；净利润-13.88万元；资产负债率100%。
（二）湖北联影创艺文化传媒有限公司（以下简称“联影创艺”）
1、基本情况
■
2、与本公司关系
联影创艺为公司全资子公司，本公司直接持有其100%股权。
3、财务数据
截至2024年6月30日，联影创艺总资产2,623.07万元；总负债1,648.05万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债1,648.05万元；净资产975.02万元；营业收入784.33万元；净利润-24.98万元；资产负债率62.83%。
（三）五指山城运酒店管理有限公司
1、基本情况
■
2、与本公司关系
五指山酒店为公司间接控股子公司，本公司通过控股子公司武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司间接持有其100%股权。
3、财务数据
截至2023年12月31日，五指山酒店总资产1,405.00万元；总负债1,407.97万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债180.53万元；净资产-2.97万元；营业收入48.69万元；净利润-2.97万元；资产负债率100%。
截至2024年6月30日，五指山酒店总资产1,501.63万元；总负债1,175.61万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债223.61万元；净资产326.02万元；营业收入728.04万元；净利润128.98万元；资产负债率78.29%。
（四）湖北嘉里传媒有限公司
1、基本情况
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注8：嘉里传媒尚有注册资本3,500万元未完成实缴。（详见公司公告，公告编号：临2024-087号）
2、与本公司关系
嘉里传媒为公司控股子公司，本公司直接持有其60%股权。
3、财务数据
截至2024年6月30日，嘉里传媒总资产17,356.30万元；总负债13,909.54万元，其中银行贷款总额为1,856.55万元，流动负债4,314.59万元；净资产3,446.76万元；营业收入3,642.45万元；净利润-683.31万元；资产负债率80.14%。
三、担保协议的主要内容
本公司对各子公司的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执行。实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。
如涉及为公司控股子公司提供担保时，公司有权要求控股子公司其他股东或相关方按照股比同比例提供担保或反担保，具体内容以相关担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性
（一）本次担保事项是为了满足各子公司经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
（二）本次被担保对象为公司全资及控股子公司，公司对各子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。
综上所述，本次担保具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次为各子公司提供担保符合公司经营发展需要，将及时有效地为各子公司的资金需求提供支持；被担保人均为公司全资及控股子公司，生产经营稳定，担保风险处于可控范围内，不会损害本公司及全体股东利益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日（不含本次），本公司累计对外担保余额为7.12亿元，占本公司最近一期经审计净资产的190.37%。其中本公司对全资以及控股子公司提供的担保余额为0万元。
上述对外担保（共4笔）余额均源于公司原违规担保事项，且该等对外担保已逾期（详见公司《2024年半年度报告》）。公司目前已完成破产重整工作，经查阅湖北省武汉市中级人民法院出具的相关民事裁定书，公司存在的违规担保的债权申报并未获得确认。公司大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）及其关联方或债务承接方已向公司出具了书面承诺函，承诺以无条件豁免与上市公司依法应承担的赔偿责任等额的公司对当代集团及其关联方或债务承接方的债务的方式，解决公司的违规担保问题。除武汉当代科技投资有限公司、武汉麦合文创企业管理咨询有限公司、武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司违规担保事项已解除，武汉雨石矿业有限公司违规担保涉及仲裁外，其他违规担保事项暂未涉及诉讼或仲裁。
七、风险提示
（一）本次新增担保额度超过公司最近一期经审计净资产50%，被担保人吉兆建筑、五指山酒店、嘉里传媒资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
（二）截至本公告披露日（不含本次），本公司累计对外担保余额为7.12亿元，占本公司最近一期经审计净资产的190.37%。上述对外担保余额均源于公司原违规担保事项，敬请投资者充分关注担保风险。
八、备查文件目录
（一）第十届董事会第十七次会议决议；
（二）被担保人营业执照等相关材料。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年9月25日
证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2024-102号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月10日 10点00分
召开地点：公司全资子公司湖北联影创艺文化传媒有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月10日
至2024年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十三次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，第十届董事会第十六次会议决议公告、第十届监事会第十三次会议决议公告、关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告刊登在2024年8月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上；修订后《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》刊登在2024年8月31日的上海证券交易所网站上；第十届董事会第十七次会议决议公告、第十届监事会第十四次会议决议公告、关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的公告、关于2024年度对各子公司担保预计额度的公告、关于公司2024年度融资计划的公告刊登在2024年9月25日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上。
2、特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3
应回避表决的关联股东名称：湖北联投城市运营有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和
法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身
份证、股票账户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证
复印件（法人股东为营业执照复印件）、授权委托书（法人股东法定代表人授权
委托书需加盖法人印章）、委托人股票账户卡办理登记手续。异地股东可用传真
方式登记。
（二）登记时间：2024年10月8日、10月9日 9：00－16：00 时
（三）登记地点：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
（一）会期半天
（二）与会者参会费用自理
（三）联系电话：027-87115482 传真：027-87115701
（四）邮箱：fwq_ddmc@sina.com
（五）联系人：方玮琦
（六）邮编：430063
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2024年9月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月10日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2024-101号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年年度融资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）（母公司）及各全资及控股子公司（包括截至目前已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，以下合称“各子公司”）2024年度合计拟融资不超过人民币4亿元。
为满足公司（母公司）及各子公司运营资金的需求，公司于2024年9月23日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度融资计划的议案》，同意公司母公司及各子公司2024年度合计融资不超过人民币4亿元。该计划尚需提交公司股东大会批准。现将2024年年度融资计划公告如下：
一、2024年度融资计划
（一）公司（母公司）拟以信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请综合授信额度不超过20,000万元，融资方式包括但不限于发行债券（如中期票据、定向债务融资工具等）、债权融资计划、银行借款、信托借款、委托贷款、可续期贷款、并购贷款、基金、保理、保函、信用证、供应链融资等其他贸易融资和票据融资等。
（二）湖北吉兆建筑工程有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过5,000万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、保理、融资租赁、保函、信用证、供应链融资等其他贸易融资和票据融资等。
（三）湖北联影创艺文化传媒有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过5,000万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、保理、融资租赁、保函、信用证、供应链融资等其他贸易融资和票据融资等。
（四）五指山城运酒店管理有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过5,000万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、保理、融资租赁、保函、信用证、供应链融资等其他贸易融资和票据融资等。
（五）湖北嘉里传媒有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过5,000万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、保理、融资租赁、保函、信用证、供应链融资等其他贸易融资和票据融资等。
在2024年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，该年度融资计划可在各子公司内部进行调剂。
二、公司内部资金往来
为提高公司内部资金使用效率，降低公司整体资金成本，将对公司各子公司之间的资金往来进行内部调拨，保证公司资金实现整体周转平衡。
三、需提请股东大会授权事项
（一）提请股东大会在审议批准2024年度融资计划的同时，授权董事会、并由董事会转授权公司董事长及董事长指定的经营管理层人员在2024年度新增授信及提款总额未突破公司总体融资计划的情况下，可在内部调剂各子公司2024年度融资计划，并根据金融机构授信落实情况和公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资事宜，签署或授权签署各项相关法律文件，有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
（二）提请股东大会授权董事会、并由董事会转授权公司董事长及董事长指定的经营管理层人员根据公司资金情况，对公司各子公司的资金进行内部调拨，签署或授权签署各项相关法律文件，有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
四、备查文件目录
1、第十届董事会第十七次会议决议；
2、第十届董事会独立董事专门会议决议。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年9月25日
证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2024-099号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于为公司董事、监事及高级管理人员
购买责任保险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议，审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，鉴于公司全体董事和监事作为利益相关方对该议案回避表决，将该议案直接提交公司股东大会审议。
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：
一、董监高责任保险方案
（一）投保人：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
（二）被保险人：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）
（三）责任限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以公司与保险公司协商确定的数额为准）
（四）保险费总额：不超过人民币60万元/年（具体以公司与保险公司协商确定的数额为准）
（五）保险期限：1年（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述方案框架内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在以后年度公司董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。
二、审议程序
2024年9月23日，公司召开了第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议，会议审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，公司全体董事、监事作为利益相关方对该议案回避表决。该议案提交董事会前已提交公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议，全体委员均回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年9月25日
证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2024-098号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“当代文体”）拟出资4,601.35万元收购控股股东湖北联投城市运营有限公司（以下简称“联投城运”）所持有的湖北清能碧桂园物业服务有限公司（以下简称“清能碧桂园”或“标的公司”）51%股权，收购完成后，公司将持有清能碧桂园51%股权，清能碧桂园将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与联投城运发生的向关联方销售产品、商品的日常关联交易金额为63.70万元，向关联方采购产品、商品的日常关联交易金额为28.09万元。除本次交易外，公司未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
● 本次交易事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。鉴于本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，同时公司第十届监事会第十四次会议审议该事项时非关联监事人员不足监事会人数的1/2，因此该关联交易需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
● 风险提示：1、能否于2024年第三次临时股东大会召开前获得碧桂园生活服务集团股份有限公司放弃优先受让权相关文件，尚存在一定的不确定性；
2、本次交易能否获股东大会审议批准尚存在不确定性，因此交易能否达成尚存在不确定性；
3、本次收购完成后，公司与控股股东联投城运及其控制的其他企业之间将存在新增同业竞争的风险，联投城运已就前述同业竞争提出了解决措施，但在解决措施完成前，公司与相关方仍存在同业竞争的风险；
4、本次收购完成后，清能碧桂园将成为公司控股子公司，公司能否对清能碧桂园进行有效整合，尚存在不确定性。清能碧桂园在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
物管业务是公司空间运营板块的重要一环，也是对公司未来业务发展的重要补充，一方面其优质的现金流将改善公司整体现金流情况，另一方面其在未来业务延展创新上有着较大的潜力空间。鉴于此，为加快公司空间运营板块的发展速度，公司拟出资4,601.35万元收购控股股东联投城运所持有的清能碧桂园51%股权。收购完成后，清能碧桂园将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易的审批程序
清能碧桂园对应经审计的资产总额、营业收入、资产净额以及成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
■
注1：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
如上表所示，标的公司评估基准日的资产总额、资产净额以及2023年度营业收入、成交金额占公司相关财务数据的比例均未超过50%，因此本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，故不构成上市公司重大资产重组。
2024年9月23日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》以及《公司章程》《公司投资管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。鉴于本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，同时公司第十届监事会第十四次会议审议该事项时非关联监事人员不足监事会人数的1/2，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
（三）除本次交易外，过去12个月内，公司与联投城运发生的向关联方销售产品、商品的日常关联交易金额为63.70万元，向关联方采购产品、商品的日常关联交易金额为28.09万元。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
■
（二）股东情况
■
（三）实际控制人情况
联投城运的控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）简要财务数据：
单位：元
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注3：上述2023年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2024年7月数据未经审计。
（五）与上市公司的关联关系
联投城运为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的第6.3.3条之规定的关联关系情形，联投城运为公司关联方。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、名称变更情况
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2、注册资本变更情况
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3、股东变更情况
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注4：2016年2月4日，湖北能源集团清能置业有限公司更名为湖北清能置业有限公司。
注5：2019年5月13日，广东碧桂园物业服务股份有限公司更名为碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司；2020年4月3日，碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司更名为碧桂园生活服务集团股份有限公司。
注6：湖北清能智慧物业服务有限公司为联投城运控股子公司，2024年5月30日，双方签署《吸收合并协议》，2024年8月27日完成工商变更登记。
（三）股东持股情况
截至本报告披露日，标的公司出资情况如下：
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注7：本次交易尚需取得的碧桂园生活服务集团股份有限公司放弃优先受让权相关文件将于2024年第三次临时股东大会召开前获得。
（四）产权控制关系
截至审计基准日，标的公司旗下无控股子公司，其设立的分支机构如下：
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（五）运营模式及经营情况
清能碧桂园主营业务为基础物管服务、案场服务、其他非业主增值服务和社区增值服务。清能碧桂园服务项目集中于湖北、广东、海南、重庆等地，截至2024年7月31日已签约合同项目共41个，签约面积为650.22万平方米，目前已进场的在管项目共38个，在管面积共计473.55万平方米，其中住宅类项目29个，在管面积364.64万平方米，公建类项目6个、在管面积92.64万平方米，其他项目3个，在管面积16.27万平方米。
（六）最近一年及一期简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
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注8：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注9：应收账款主要为小业主物业费、关联方（湖北联投集团有限公司及其下属子公司）物业费以及非关联方增值服务费。
注10：其他应收款主要为保证金、押金以及代收代付款项。
注11：应付账款主要为标的公司应付的劳务款项。
注12：合同负债主要为预收的社区增值服务费、物业费等。
注13：其他应付款主要为应付股利、材料及备件款、社保金、保险、工资等。
2、简要合并利润表
单位：元
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注14：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、简要合并现金流量表
单位：元
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注15：根据物管行业“先服务再缴费”的行业惯例，其经营活动产生的现金流量净额将呈周期性变化，其中每个自然年的前三季度因“先服务”而呈现负数，第四季度在“再缴费”后将转为正数，故物管行业经营活动产生的现金流量净额将在全年呈现正数。
注16：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）资产抵押及担保情况
截至本报告披露日，清能碧桂园产权清晰，不存在资产抵押、质押、查封、冻结等影响本次交易的情形，也不存在为其他方提供担保的情形。
（八）涉诉案件及行政处罚
经核查，清能碧桂园及其分支机构无尚未了结的重大诉讼案件及行政处罚。
四、标的资产评估、定价情况
（一）评估对象
本次评估对象为清能碧桂园的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围是截至2024年7月31日清能碧桂园申报评估的全部资产和负债。账面资产类型及金额如下表：
单位：元
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（三）评估结果
1、资产基础法评估结果
经评估，标的公司于评估基准日2024年7月31日的资产账面值为13,337.35万元，评估值为13,428.61万元，增值91.26万元，增值率为0.68%；负债账面值为9,004.01万元，评估值为9,004.01万元，无增减值；股东全部权益账面值为4,333.33万元，评估值为4,424.60万元，增值91.26万元，增值率为2.11%。
2、收益法评估结果
采用收益法评估，清能碧桂园股东全部权益价值在2024年7月31日的评估结果为9,022.26万元，账面净资产4,333.33万元，评估增值4,688.93万元，增值率为108.21%。
3、两种评估结果差异分析
收益法的评估值为9,022.26万元，资产基础法的评估值为4,424.60万元，两种方法的评估结果差异4,597.66万元，差异率103.91%。差异原因为：
（1）关于估值合理性的说明
①交易标的所属物管行业可比公司估值水平分析
标的公司所处行业为物管服务，截至2024年7月31日，国内物管行业可比上市公司（南都物业、特发服务、新大正、中天服务、招商积余）市盈率平均值和中位数值分别为28.25倍和14.31倍，均高于本次交易的市盈率4.72倍。
②从国内可比并购交易案例整体估值水平分析本次交易标的定价的公允性
从以下近3年国内可比并购交易案例统计对比分析情况可以看出，国内可比并购交易案例市盈率平均值及中值分别为11.84倍及12.20倍，国内可比并购交易案例市净率平均值及中值分别为3.58倍及3.63倍。本次交易估值对应的市盈率及市净率分别为4.72倍、2.08倍，交易标的资产估值水平低于相同或类似资产在可比交易中的估值水平，交易定价具有公允性。
单位：万元
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注17：数据来源为巨潮资讯网等公开查询信息。
注18：本次交易标的公司市盈率4.72倍系按照股东全部权益评估值与2023年度经审计后的净利润计算而来。
③估值结果合理性
(下转84版)
