江苏帝奥微电子股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知

(下转79版)

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-065

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于召开2024年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年10月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年10月11日 14点00分

召开地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月11日

至2024年10月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过。详见2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3

应回避表决的关联股东名称：鞠建宏、郑慧、上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

(一) 自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东

委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复

印件、自然人股东账户卡复印件办理。

(二) 法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证

明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托

其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表

人授权委托书、参会人的身份证办理。

(三)公司不接受电话登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2024 年10月10日17:00 前送达公司证券部，并进行电话确认。（注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。）

(四) 参会登记时间：2024年10月10日（上午8：30一11：30，下午13：00一17：00）。

(五) 登记地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋，公司证券部。

六、其他事项

1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系地址：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

电子邮箱：stock@dioo.com

传真：021-62116889

联系电话：021-67285079

联系人：王建波

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年9月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏帝奥微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月11日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-063

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于增设募集资金专用账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2024年9月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于增设募集资金专用账户的议案》，具体情况公告如下：

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1249号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股6,305万股，发行价格为41.68元/股，募集资金总额为人民币262,792.40万元，扣除发行费用合计人民币21,232.2万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币241,560.20万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第ZH10247号）《验资报告》。

二、截至目前募集资金专用账户开立情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等文件的要求，公司与保荐机构及商业银行共同签署了《募集资金三/四方监管协议》，并分别开设募集资金专项账户。

截至本公告披露日，公司募集资金专项账户开立情况如下：

■

三、本次新增募集资金专用账户情况

因公司上海研发检测中心建设项目拟与公司全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司（以下简称“帝奥微（上海）”）共同作为募投项目的共同实施主体，为便于公司募集资金的结算和管理，帝奥微（上海）拟在中国银行上海市御桥路支行增加设立募集资金专项账户用于存放部分上海研发检测中心建设项目部分资金。

上述增加设立募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不用于其他用途。董事会授权管理层办理公司与保荐机构、开户银行签订募集资金专项账户存储监管协议等具体事宜。公司签订募集资金专项账户存储监管协议后，将及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

本次增设新的募集资金专用账户，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次增设新的募集资金专用账户有助于进一步规范募集资金的管理和使用，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关规定，未改变募集资金用途，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况，并就新开立的募集资金专户签署募集资金账户四方监管协议。监事会同意公司本次增设新的募集资金专用账户事项。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年9月26日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-059

江苏帝奥微电子股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日以通讯方式向各位监事送达召开第二届监事会第七次会议的通知，于2024年9月25日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由监事会主席袁庆涛先生主持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，公司高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

一、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

监事会对公司2024年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会对公司2024年限制性股票激励计划的授予日进行核查，认为：公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年10月11日，并以授予价格9.58元/股向符合条件的168名激励对象授予726.50万股限制性股票。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

二、审议《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的有关规定及公司实际情况，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。公司监事会同意本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。

三、审议《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，不会对公司的经营情况产生重大影响，亦不会影响核心管理团队的稳定性。监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的公告》。

四、审议《关于增设募集资金专用账户的议案》

公司本次增设募集资金专用账户符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于公司募投项目的顺利实施，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于增设募集资金专用账户的公告》。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司监事会

2024年9月26日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-064

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于公司开立理财产品专用结算账户

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开日，在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币180,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-026）。

一、开立募集资金理财产品专用结算户情况

近日，公司开立了募集资金理财产品专用结算账户，具体账户信息如下：

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根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

二、风险控制措施

公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务并及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司审计部为现金投资产品事项的监督部门，有权对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

公司对闲置募集资金进行现金管理系以有效控制为前提，实施时将确保公司正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或公司主营业务的发展以及募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过对暂时闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年9月26日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-062

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月19日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交股东大会审议。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年9月20日至2022年9月30日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-017）。

4、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-018）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

5、2022年11月2日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案尚需提交股东大会审议。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，拟确定的授予日符合相关规定，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年11月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于2022年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-027）。

7、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.26元（含税），根据公司2022年限制性股票激励计划，限制性股票授予价格（含预留授予部分）相应调整为22.62元/股。并审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2024年9月25日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

1、因激励对象离职而作废的限制性股票

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的20名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计29.3万股限制性股票不得归属，由公司作废。

2、因公司层面业绩考核未达标而作废的限制性股票

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。如果营业收入指标或净利润指标中的任一达到目标值，公司层面归属比例为100%；如果营业收入指标或净利润指标中的任一指标达成触发值，公司层面归属比例为80%；其他情况下，公司层面归属比例为0%。业绩考核目标及归属比例安排如下：

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注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中 “净利润”指股份支付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润，下同。

预留授予部分计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。如果营业收入指标或净利润指标中的任一达到目标值，公司层面归属比例为100%；如果营业收入指标或净利润指标中的任一指标达成触发值，公司层面归属比例为80%；其他情况下，公司层面归属比例为0%。业绩考核目标及归属比例安排如下：

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根据立信会计师出具的《江苏帝奥微电子股份有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第ZH10094号），公司2022年度营业收入为5.02亿元，较2021年减少1.19%，净利润（剔除股份支付费用影响后）为1.86亿元，较2021年增长11.61%。根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定,公司2022年净利润增长到达触发值，公司第一个归属期归属比例为80%，剩余20%比例的限制性股票将作废失效。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计40.78万股不得归属，由公司作废。

根据立信会计师出具的《江苏帝奥微电子股份有限公司审计报告》（信会师报字[2024]第ZH10112号），公司2023年度营业收入为3.81亿元，较2021年减少24.87%，净利润（剔除股份支付费用影响后）为0.49亿元，较2021年下降约71%。根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定,本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票和预留部分激励对象（不包含已离职人员）对应第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计204.21万股不得归属，由公司作废。

3、激励对象放弃归属

公司140名激励对象自愿放弃其首次授予部分第一个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的163.10万股限制性股票不得归属，由公司作废。

综上，公司需作废限制性股票共计437.39万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，不会对公司的经营情况产生重大影响，亦不会影响核心管理团队的稳定性。监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为：帝奥微本次激励计划及本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；帝奥微因激励对象离职、2022年度及2023年度公司层面业绩未达标、激励对象自愿放弃作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年9月26日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-061

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于变更部分回购股份用途并注销

暨减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2023年回购计划中已回购的852股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”并进行注销。

● 公司拟注销回购专用证券账户中的股份共852股，注销完成后公司的总股本将由252,200,000股减少为252,199,148股，注册资本将由252,200,000元减少为252,199,148元。

公司于2024年9月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，综合考虑公司整体战略规划、经营管理等情况，为维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，拟将存放于回购专用账户中2023年回购计划已回购的852股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、回购股份的具体情况

2023年9月11日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用10,000万元至20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过41.68元/股（含），主要用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司于2023年9月12日、2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（2023-045）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-049）。

2023年9月21日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份71,473股，占公司总股本252,200,000股的比例为0.03%，回购成交的最高价为26.9元/股，最低价为26.47元/股，支付的资金总额为人民币1,911,115.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体情况详见公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-050）。

2024年2月20日，公司已完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,265,852股，占公司总股本252,200,000股的比例为2.88%，回购成交的最高价为27.62元/股，最低价为13.37元/股，回购均价为20.59元/股，使用资金总额为人民币149,633,610.04元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体情况详见公司于2024年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-007）。

公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会、股东会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

综合考虑公司整体战略规划、经营管理等情况，为维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，拟将存放于回购专用账户中2023年回购计划已回购的852股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、本次注销完成后公司股本结构变化情况

本次注销完成后，公司的总股本将由252,200,000股减少为252,199,148股，注册资本将由252,200,000元减少为252,199,148元。

公司股本结构变动的具体情况如下：

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注：上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准

公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项经公司股东大会审议通过后，公司将按照相关规定及时向有关单位申请办理股份注销、减少注册资本等手续，同时提请股东大会授权公司董事会办理后续在市场监督管理部门的变更、备案等事宜。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次变更对上市公司的影响

本次变更回购股份用途后，公司将对852股已回购股份予以注销并相应减少注册资本。本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、变更及注销所履行的决策程序

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（一）履行的决策程序

本次变更部分回购股份用途并注销的事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的有关规定及公司实际情况，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。公司监事会同意本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年9月26日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-060

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2024年10月11日

●限制性股票授予数量：726.50万股

●股权激励方式：第二类限制性股票

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年9月25日审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，拟确定授予日为2024年10月11日，向168名激励对象授予726.50万股限制性股票。因可参与上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年8月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》，审议了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年8月17日至2024年8月27日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-053）。

4、2024年9月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-054）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。

5、2024年9月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2024年10月11日，并以授予价格9.58元/股向符合条件的168名激励对象授予726.50万股限制性股票。

（三）授予的具体情况

1、授予日：2024年10月11日

2、授予数量：726.50万股

3、授予人数：168人

4、授予价格：9.58元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四类，具体情况如下：

1）第一类授予对象：除董事、高管外曾给公司做出过卓越贡献的2021年12月31日之前入职的员工

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2）第二类授予对象：除第一类归属对象外，2022年5月31日前入职的员工

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3）第三类授予对象：2022年6月1日至2023年5月31日入职的员工

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4）第四类授予对象：公司董事、高管与2023年6月1日后入职的新员工

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

单位：万股