深圳市索菱实业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-054
深圳市索菱实业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，确定以2024年9月25日为本激励计划的预留授予日，以2.60元/股的价格向14名激励对象授予213.75万股限制性股票，以5.19元/份的价格向7名激励对象授予46.25万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股。
2、激励工具：限制性股票和股票期权。
3、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过25人，为公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
5、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况：
（1）限制性股票
公司拟向激励对象首次授予855.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,927.78万股的1.01%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）股票期权
公司拟向激励对象首次授予185.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,927.78万股的0.22%。
■
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、授予/行权价格：
本激励计划授予的限制性股票（含预留）授予价格为2.60元/股，股票期权（含预留）行权价格为5.19元/份。
7、时间安排
（1）限制性股票
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（2）股票期权
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
■
（2）本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
■
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
8、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予权益（含预留）的考核年度为2024-2025两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
■
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。
5、2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次预留授予条件成就及董事会对授予条件成就的情况说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发现如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。
三、关于本次限制性股票和股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的《激励计划》与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划限制性股票和股票期权的预留授予情况
（一）预留授予日：2024年9月25日。
（二）预留授予人员及数量：向14名激励对象授予213.75万股限制性股票，向7名激励对象授予46.25万份股票期权。
（三）预留授予/行权价格：限制性股票2.60元/股，股票期权5.19元/份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）预留授予的限制性股票和股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、限制性股票
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、股票期权
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）本次授予权益的时间安排
1、限制性股票
预留授予的限制性股票的限售期分别为自各预留授予登记完成之日起16个月、28个月。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
2、股票期权
预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自预留授予的股票期权授予之日起16个月、28个月。
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
■
（七）业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予权益的考核年度为2024-2025两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
■
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格一授予价格。
（二）股票期权的会计处理方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体如下：
1、标的股价：4.64元/股（授予日收盘价）
2、有效期分别为：16个月、28个月（授予日至每期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：18.7719%、18.2238%（采用深证成指最近16个月、28个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
本激励计划限制性股票与股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照预留授予日2024年9月25日权益工具的公允价值测算，本激励计划预留授予的权益对各期会计成本的影响如下：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况
本次授予限制性股票的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
九、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表意见如下：
（一）本激励计划预留授予的激励对象符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象范围。
（二）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划本次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2024年9月25日作为本激励计划的预留授予日，以2.60元/股的价格向14名激励对象授予213.75万股限制性股票，以5.19元/份的价格向7名激励对象授予46.25万份股票期权。
十、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予和本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份本次授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的预留授予日、预留授予/行权价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，索菱股份不存在不符合公司2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、《第五届董事会第十五次会议决议》；
2、《第五届监事会第十四次会议决议》；
3、《第五届薪酬与考核委员会第九次会议决议》
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予和回购注销事项的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2024年9月27日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-055
深圳市索菱实业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召开公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年限制性股票与股票期权激励计划
1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2022年5月7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2022年5月8日至2022年5月17日，公司通过官网对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月18日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2022年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，确定2022年7月15日为首次授予部分限制性股票的上市日，2022年7月13日为首次授予部分股票期权的登记完成日。
7、2023年3月28日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2023年5月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，并确定2023年5月29日为预留授予部分限制性股票的上市日，2023年5月24日为预留授予部分股票期权的登记完成日。
9、2023年7月14日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
10、2024年5月31日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
11、2024年7月26日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
12、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2023年限制性股票与股票期权激励计划
1、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。
5、2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、因激励对象离职注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》以及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）、《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）等相关规定，激励对象离职，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票，由公司进行注销。
鉴于公司：
1、2022年限制性股票与股票期权激励计划中2名获授限制性股票激励对象在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的7.50万股限制性股票。
2、2023年限制性股票与股票期权激励计划中2名获授限制性股票激励对象在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的22.00万股限制性股票。
综上，公司董事会决定注销上述两种情况涉及的已获授但尚未解除限售的29.50万股限制性股票。
（二）回购数量
1、根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计7.50万股。
2、根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计22.00万股。
（三）回购价格
1、根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司回购价格为授予价格，即2.13元/股。
2、根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司回购价格为授予价格，即2.60元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为73.175万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
■
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响及对应的会计处理
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性股票事项进行相应会计处理。
五、监事会意见
监事会认为：经审议，监事会认为公司对激励对象当期未能解除限售的限制性股票共计29.50万股进行回购注销，符合《2022年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意对上述限制性股票按照相关约定实施回购注销。
六、法律意见书结论性意见
针对 2022年限制性股票与股票期权激励计划的回购事项：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销已按照《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
针对2023年限制性股票与股票期权激励计划的回购事项：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合《上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予和本次回购注销已按照《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；
2、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；
3、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划回购注销事项的法律意见书》；
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予和回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2024年9月27日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-056
深圳市索菱实业股份有限公司
拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
2024年9月25日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“索菱股份”）召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。同意聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
机构名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2020年7月9日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座801
首席合伙人：顾旭芬
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙），IAPA执业会计师国际联盟成员所，前身为青岛市税务局于1994年组建的振青会计师事务所，1999年底脱钩改制为振青会计师事务所有限公司，2017年整合尤尼泰税务集团会计资源，更名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020年经财政部和国家市场监督管理总局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2004年以来进入财政部、中国注册会计师协会公布的全国百强事务所之列，多次荣获“先进会计师事务所”、“注册会计师行业先进党组织”等荣誉称号，2020年进入证监会首批46家从事证券服务业会计师事务所备案名单。
截至2023年12月31日，拥有合伙人40人、注册会计师193人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师37人。
2023年经审计的收入总额11,551.50万元、审计业务收入6,779.14万元、证券业务收入923.10万元。
2023年上市公司审计客户家数为5家，涉及的前五大主要行业:
■
2023年上市公司审计收费：674万元，与本公司同行业上市公司审计客户家数：2家。
2023年挂牌公司审计客户家数为17家,涉及的前五大主要行业为:
■
2023年挂牌公司审计收费285.44 万元，与本公司同行业挂牌公司审计客户家数：9家。
2．投资者保护能力
尤尼泰振青2023年度末累计已计提职业风险基金2967.50万元，购买的职业保险累计赔偿限额6,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。
尤尼泰振青近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）没有在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3．诚信记录
尤尼泰振青近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分1次。
会计师事务所11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施2次、自律监管措施2次和纪律处分4次。
（二）项目信息
1．基本信息
项目合伙人：李力，1997年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2021年开始在尤尼泰振青执业，从2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告7份、挂牌公司审计报告9份。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：刘强强，2015年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2023年开始在尤尼泰振青执业。近三年签署或复核上市公司审计报告2份，近三年签署IPO申报审计报告3份。从业期间为两家企业提供过IPO申报审计、三家并购重组审计和多家上市公司年报审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：杨继明，现任尤尼泰振青管理合伙人，2005年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2016年开始在尤尼泰振青执业，从2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告4份、挂牌公司审计报告20份。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
■
3．独立性
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4．审计收费
公司本次拟续聘尤尼泰振青为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审计收费依照市场公允、合理的定价原则以及结合委托的工作量等情况协商确定，本期审计服务费用总额为150万元人民币（含税，其中：内部控制审计费用为50万元），较上一期审计收费无变化。
5．深交所要求的其他内容
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第五届审计委员会第十次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对尤尼泰振青的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信记录等方面进行了充分的调研与审查认为：尤尼泰振青的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意续聘尤尼泰振青为公司2024年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
2024年9月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以6票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。同意续聘尤尼泰振青为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，负责公司2024年度的财务及内部控制的审计工作。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1．第五届董事会第十五次会议决议；
2．第五届董事会审计委员会第十次会议决议；
3．拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；
4．拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息 和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-057
深圳市索菱实业股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过，决定于2024年10月15日(星期二)召开2024年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是2024年第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2024年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开日期和时间：2024年10月15日（星期二）下午 14：30
网络投票日期和时间：2024年10月15日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月15日（现场股东大会召开当日）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2024年10月15日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2024年10月15日（现场股东大会结束当日）15：00。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司股东可以参与现场表决，也可以通过网络进行投票。公司股东投票表决时，同一股东账户只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户通过现场及网络重复投票，以第一次投票为准。
6．会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日为2024年10月9日（星期三）。
7．出席对象：
（1）2024年10月9日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
8.会议地点：上海市松江区沪松公路2033号5号楼索菱股份会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
本次会议审议的议案均由公司第五届董事会第十五次会议通过后提交。前述议案内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的有关公告。
议案1属于为特别决议议案需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。
本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。
三、会议登记等事项
1、现场会议登记时间：2024年10月10日至2024年10月11日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。
2、登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年10月11日下午16：30前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
1、会议联系人：徐海霞
联系电话：0755-28022655 传真：0755-28022955
地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心B栋3507
邮编：518000
2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
六、备查文件
1．《深圳市索菱实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2024年9月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码：“362766”。
2.投票简称：“索菱投票”。
3.填报表决意见 本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二．通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年10月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托（先生/女士）代表本人（本公司）出席深圳市索菱实业股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字 (委托人为单位的须加盖单位公章），如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。
注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。
附件三： 股东参会登记表
深圳市索菱实业股份有限公司
2024年第二次临时股东大会股东参会登记表
■
附注：
(下转95版)
