西安炬光科技股份有限公司

（上接81版)

议案1、2、3、4已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，议案1、2、3已经公司第四届监事会三次会议审议通过。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、4

应回避表决的关联股东名称：刘兴胜、田野、王东辉、延绥斌、李小宁、侯栋、宋涛、西安宁炬投资有限合伙企业、西安新炬投资有限合伙企业、西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以及其他本次激励计划的拟激励对象及其关联方。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2024年10月11日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

（二）登记时间：2024年10月11日（上午9:00-17:00）

（三）登记地点：陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室

（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：陕西省西安高新区丈八六路56号

邮编：710077

电话：029-81889945-8240

传真：029-81775810

邮箱：jgdm@focuslight.com

联系人：张雪峰、赵方

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2024年9月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

西安炬光科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月14日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-080

西安炬光科技股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将募投项目“炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）”（简称“本项目”）予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。本事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）22,490,000股，发行价格为78.69元/股，募集资金总额为176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）2,856.89万元后，本公司本次募集资金净额为163,264.76万元。上述募集资金已全部到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、公司募集资金投资项目及使用情况

截至2024年6月30日，募集资金投入和使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注：以上截至2024年6月30日数据未经审计。

三、本项目募集资金使用及节余情况

（一）本项目募集资金具体使用及节余情况

截至2024年7月31日，本项目预计节余募集资金11,598.29万元，募集资金使用及节余具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：1、预计节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，银行利息收入、现金管理收益（扣除手续费）以资金转出当日专户余额为准。

2、预计节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付的尾款，本次节余募集资金全部转出后，本募投项目剩余待支付款项将以自有资金支付。

（二）本项目募集资金节余的主要原因

在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，形成了资金节余。

本项目存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等款项尚未支付，系该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余待支付款项将以自有资金支付。

此外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的现金管理收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

（三）本项目节余募集资金的使用计划

为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将本项目的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于日常生产经营活动。节余募集资金全部转出完毕后，公司将办理相关募集资金专户销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

四、专项意见

（一）监事会意见

公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

（二）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，公司本次将首次公开发行股票部分募投项目“炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐人对于公司本次关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2024年9月27日

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-078

西安炬光科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知已于2024年9月21日送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工授予第二类限制性股票。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-076）、《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了保证公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》

经审议，公司2022年限制性股票激励计划已于2022年4月26日向公司首席科学家C*** Z***先生授予限制性股票34.00万股；公司2023年限制性股票激励计划已于2023年5月4日向其授予限制性股票20.00万股；公司2024年限制性股票激励计划已于2024年3月22日向其授予限制性股票30.90万股；公司已于2024年4月25日向其授予公司2023年限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票10.00万股；本次激励计划拟授予C*** Z***先生41.02万股。综上，C*** Z***先生获授公司在全部有效期内的股权激励计划股票数量累计已超过公司总股本的1.00%。

C*** Z***先生担任公司首席科学家，是公司的技术带头人，在本次资产收购项目中，明确技术定位，基于并购后的技术资源制定公司未来的技术发展方向和重点，聚焦核心技术领域，为公司长远发展提供技术支撑和方向指引。公司授予C*** Z***先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日和授予价格；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司募投项目“炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）”（简称“本项目”）已完工并予以结项，为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将本项目的预计节余募集资金11,598.29万元永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《西安炬光科技股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-080）。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》

为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《西安炬光科技股份有限公司内部审计制度》进行修订。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

以上具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《西安炬光科技股份有限公司内部审计制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》

同意提议于2024年10月14日召开2024年第五次临时股东大会。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-081）。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2024年9月27日

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-082

西安炬光科技股份有限公司

关于董事长、总经理刘兴胜先生

及部分董事、管理人员（含外籍）自愿降薪的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到董事长、总经理刘兴胜先生及部分董事、管理人员（含外籍）的降薪申请，鉴于全球经济形势以及公司所处行业态势，考虑到公司2024年前两个季度由于并购海外标的资产整合等原因处于亏损状态，为积极应对市场挑战，尽快实现前期并购业务整合扭亏，优化成本结构，提升公司竞争力，他们主动提出降薪。这一举措，是董事长、总经理刘兴胜先生及公司部分董事、管理人员与公司全体员工共同迎接并购后当前经营挑战的担当，也彰显出他们对公司未来发展的坚定信心及与公司共同进退的决心。现将本次降薪有关事项公告如下：

一、降薪对象

本次降薪对象涉及公司董事长、总经理刘兴胜先生；董事、副总经理田野等公司重要管理人员（含外籍）。

二、降薪幅度

董事长、总经理刘兴胜先生薪酬下调30%；

董事、副总经理田野等部分管理人员（含外籍）薪酬下调10%至20%不等。

三、降薪期限

本次薪酬调整自本公告披露后次月起生效，持续至公司实现连续两个季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为正后终止，最长降薪期限为12个月。

除薪酬调整外，公司还将通过继续推进降本增效措施、加大市场拓展力度等举措，全方位提升公司的运营效率与市场竞争力，最终实现经营业绩与盈利能力的显著提升。

公司董事会及管理层秉持初心，一如既往地恪尽职守、勤勉尽责，为公司及全体股东的长远利益持续努力。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2024年9月27日

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-079

西安炬光科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知已于2024年9月21日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席王晨光先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《西安炬光科技2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心技术人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-076）、《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法》可以进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，本考核管理办法是在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则所制定，考核管理办法与公司实际情况及经营规划相符合，能保证公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划的顺利实施。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》

监事会认为：C*** Z***先生担任公司首席科学家，是公司的技术带头人，在本次资产收购项目中，明确技术定位，基于并购后的技术资源制定公司未来的技术发展方向和重点，聚焦核心技术领域，为公司长远发展提供技术支撑和方向指引。公司授予C*** Z***先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于核查〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

监事会对公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《科创板上市规则》规定的激励对象条件，符合《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（五）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《西安炬光科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-080）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司监事会

2024年9月27日

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-077

西安炬光科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年10月10日至2024年10月11日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人，就公司拟于2024年10月14日召开的2024年第五次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人王满仓作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2024年第五次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事王满仓先生，其基本情况如下：

王满仓：1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学经济学博士。2006年4月至今任西北大学经济管理学院金融系教授、系主任。2019年5月起担任炬光科技独立董事。

2、征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

三、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人王满仓先生作为公司独立董事，出席了公司于2024年9月26日召开的第四届董事会第三次会议，并对与公司实施2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》四项议案均投了同意票。

征集人认为公司本次激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

四、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2024年10月14日14点30分

2、网络投票时间：2024年10月14日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

（二）会议召开地点：西安市高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年9月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-081）。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2024年10月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2024年10月10日至2024年10月11日（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：陕西省西安高新区丈八六路56号

邮政编码：710077

收件人：张雪峰、赵方

联系电话：029-81889945-8240

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2024年10月9日股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：王满仓

2024年9月27日

附件：

西安炬光科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《西安炬光科技股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西安炬光科技股份有限公司独立董事王满仓先生作为本人/本公司的代理人出席西安炬光科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次股东大会审议议案的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2024年第五次临时股东大会结束。