金宏气体股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份的方案暨落实“提质增效重回报”
行动方案的回购报告书
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2024-110
转债代码：118038 转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份的方案暨落实“提质增效重回报”
行动方案的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金；
● 回购股份用途：拟用于员工持股计划或者股权激励；
● 回购股份价格：不超过人民币24元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、公司持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持本人所持公司股份的计划。若上述相关方在回购期间拟实施股份减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；
5、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述方案未能经公司董事会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年9月26日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
本次回购自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份用途
回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让的股份将被注销。
2、回购股份资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。若按回购资金总额上限人民币8,000万元（含）、回购股份价格上限人民币24元/股进行测算，预计可回购股份数量约为333.33万股，约占公司目前总股本比例为0.69%；若按回购资金总额下限人民币4,000万元（含）、回购股份价格上限人民币24元/股进行测算，预计可回购股份数量约为166.67万股，约占公司目前总股本比例为0.35%。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币24元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为67.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为31.43亿元。假设按照回购资金上限8,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2024年6月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为1.19%、2.55%。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为49.36%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
4、若按回购资金总额上限人民币8,000万元（含），回购价格上限24元/股进行测算，本次回购数量约为333.33万股，回购股份比例占公司总股本的0.69%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、公司分别于2024年4月25日、2024年7月8日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，本次归属股份分别于2024年5月6日、2024年7月12日上市流通，归属股份数量如下表：
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具体情况详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2024-046）及2024年7月9日披露的《金宏气体股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-068）。
公司实际控制人之一致行动人朱根林先生自2024年6月24日至2024年7月3日，累计增持公司股份569,165股。具体情况详见公司于2024年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-067）。
公司董事兼高级管理人员师东升先生于2024年7月25日以集中竞价交易方式减持公司股份28,600股。具体情况详见公司于2024年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司董事兼高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2024-083）。
除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
2、公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至董事会做出回购股份决议时，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划。如后续拟实施增减持公司股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、公司持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持本人所持公司股份的计划。若上述相关方在回购期间拟实施股份减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等，以及根据公司和市场的具体情况，在回购股份总金额达到下限时，决定提前终止回购方案的实施；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2024-108
转债代码：118038 转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作。现将具体情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2024年9月26日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名金向华先生、金建萍女士、刘斌先生、师东升先生、顾悦雯女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名丁维平先生、陈忠先生、朱谦先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，其中陈忠先生为会计专业人士。（上述候选人简历详见附件）
独立董事候选人丁维平先生、陈忠先生均已取得上海证券交易所的独立董事资格证书；朱谦先生尚未取得独立董事培训证明，其承诺将在本次提名后尽快参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训，并取得独立董事相关培训证明。
根据相关规定，公司独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第六届董事会董事自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2024年9月26日召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事的议案》。公司监事会同意提名戈惠芳先生、张凤健先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历详见附件），并提交公司2024年第二次临时股东大会审议，非职工代表监事将采取累积投票制选举产生。
上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期为自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
三、其他说明
上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未曾受过中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事制度》等规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第五届董事会董事、第五届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。
公司第五届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年9月27日
附件：
金向华先生简历
金向华，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，工程师。1995年7月至1997年12月任吴县耐火材料厂生产部主管；1998年1月至1999年10月任苏州市液氧制造厂经理；1999年10月至2008年12月任金宏有限执行董事，2008年12月至2009年10月任金宏有限董事长兼总经理，2009年10月至今任金宏气体股份有限公司董事长兼总经理。
金建萍女士简历
金建萍，女，1953年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1970年至1987年在吴县市陆慕镇孙埂村务农；1987年至1996年于吴县铸钢厂（后更名为“吴县重型机械厂”）工作；1999年至2006年4月任金宏有限监事；2014年11月至今任金宏气体董事；2014年11月至今任金宏投资总经理。
刘斌先生简历
刘斌，男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至2002年12月任江苏玻璃集团气体车间技术员；2003年1月至2009年4月任苏州制氧机有限责任公司销售经理；2009年5月至2010年4月任园区金宏副总经理；2010年5月至2015年9月任金宏气体现场制气事业部总监；2015年10月至今任金宏气体董事、副总经理。
师东升先生简历
师东升，男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，化学工程专业，本科学历，高级工程师。1997年8月至2016年4月，就职于吉化苏州安利化工有限公司，历任车间主任、副总经理、安全总监、总工程师等；2016年4月至2020年6月任金宏气体运营总监；2020年6月至今任金宏气体董事、副总经理。
顾悦雯女士简历
顾悦雯，女，1992年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有基金从业资格。2013年8月至2016年8月任中国银行苏州相城支行营业部公司客户经理；2016年9月至2018年2月任苏州市阳澄湖生态休闲旅游度假区管委会招商办工作人员；2018年3月至2019年6月任苏州市相城实业投资有限公司业务经理；2019年7月至2020年5月任苏州市相城数字金融服务中心有限公司业务经理（主持工作）；2020年6月至2020年12月任苏州市相城数字金融服务中心有限公司副总经理（主持工作）；2021年1月至2021年3月任苏州市相城实业有限公司副总经理；2021年4月至2023年10月任苏州市相城金融控股（集团）资本运营部副经理；2023年10月至今任苏州市相城金融控股（集团）资本运营部经理。
丁维平先生简历
丁维平，男，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高校教授。1983年8月至1986年9月，任扬州大学教师；1993年11月至1995年12月，任南京大学博士后；1996年1月至今历任南京大学化学化工学院副教授、教授、介观化学教育部重点实验室主任。
陈忠先生简历
陈忠，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高校副教授。1987年1月至1997年8月任苏州丝绸工学院管理系讲师；1997年9月至2023年9月任苏州大学商学院财政系副教授；2021年11月至今任金宏气体独立董事。
朱谦先生简历
朱谦，男，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高校教授。1997年7月至今历任苏州大学王健法学院讲师、副教授、教授、博士生导师。
戈惠芳先生简历
戈惠芳，男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1983年6月至1986年10月任职于苏州长青菱镁制品厂；1986年11月至1990年1月任职于无锡市公安消防支队；1990年2月至1995年12月任苏州市长青乡团委书记；1996年1月至1999年2月任苏州市溶解乙炔厂书记、厂长；1999年3月至2000年10月任苏州市长青乡白洋村书记；2000年11月至2003年6月任金宏有限项目经理；2003年7月至2012年12月历任园区金宏副经理、总经理、董事；2013年1月至2014年2月任爱沃特气体（苏州）有限公司顾问；2009年10月至今任金宏气体监事。
张凤健先生简历
张凤健，男，1956年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1973年10月至1980年2月任职于尹山湖农场，1980年3月至2003年6月任苏州制氧机厂副总经理，2003年7月至2008年12月任苏州工业园区金宏气体有限公司副总经理，2009年1月至2016年11月历任金宏气体副总经理、子公司总经理等。
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2024-107
转债代码：118038 转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司
关于董事会提议向下修正“金宏转债”
转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）发行的“金宏转债”已触发《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正条款。
● 2024年9月26日，经公司第五届董事会第三十四次会议审议，通过了《关于董事会提议向下修正“金宏转债”转股价格的议案》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
一、可转债上市发行概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1319号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10,160,000张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为1,016,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,840,377.36元后，公司本次募集资金净额为1,004,159,622.64元。发行方式采用向公司在股权登记日（2023年7月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月17日至2029年7月16日。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕171号文同意，公司101,600万元可转换公司债券于2023年8月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金宏转债”、债券代码为“118038”。
根据有关规定和《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司本次发行的“金宏转债”自2024年1月21日（非交易日顺延至下一个交易日，即2024年1月22日）起可转换为本公司股份。“金宏转债”的初始转股价格为27.48元/股。
因公司于2024年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属股份626,119股的新增股份的登记手续，经计算，“金宏转债”转股价格自2024年4月30日起由27.48元/股调整为27.46元/股。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次部分限制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-047）。
因公司实施2023年年度权益分派，“金宏转债”的转股价格自2024年5月23日起由27.46元/股调整为27.12元/股。具体内容详见公司于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施2023年年度权益分派调整“金宏转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-054）。
因公司实施2024年半年度权益分派，“金宏转债”的转股价格自2024年9月19日起由27.12元/股调整为26.97元/股。具体内容详见公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施2024年半年度权益分派调整“金宏转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-098）。
二、可转债转股价格修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、本次转股价格调整审议程序
自2024年9月4日至2024年9月26日，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.92元/股）的情形，已触发“金宏转债”转股价格向下修正条款。
为支持公司长期稳定发展，维护投资者利益，公司于2024年9月26日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金宏转债”转股价格的议案》，提议向下修正“金宏转债”转股价格，并提交股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。
本次向下修正后的“金宏转债”转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。如本次股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“金宏转债”的转股价格（26.97元/股），则本次“金宏转债”转股价格无需调整。
特此公告。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2024-106
转债代码：118038 转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目 “新建高端电子专用材料项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1319号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10,160,000张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,016,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,840,377.36元后，公司本次募集资金净额为人民币1,004,159,622.64元。上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“容诚验字[2023]230Z0194号”的《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
具体情况详见公司于2023年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年6月30日，公司本次可转换公司债券募集资金投资项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
截至2024年6月30日，公司本次可转换公司债券募集资金投资项目中的“补充流动资金”已实施完毕，“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”“碳捕集综合利用项目”和“制氢储氢设施建设项目”已达到预定可使用状态并结项。
三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次募集资金投资项目延期的具体情况
结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
■
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。因部分设备交付（安装）进度等因素影响，目前“新建高端电子专用材料项目”仍处于建设过程中，尚未达到预定可使用状态，建设进度较预计有所延迟。
根据当前募投项目实际进展情况，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，充分考虑项目建设周期，并从公司长远规划等角度考虑，经审慎研究，公司决定将“新建高端电子专用材料项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。
四、本次部分募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定：超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额50%，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司对“新建高端电子专用材料项目”项目的必要性及可行性进行了重新论证，项目继续实施仍然具备必要性和可行性，具体论证如下：
（一）项目建设的必要性
（1）满足下游快速增长的市场需求
电子特气是半导体生产制造过程中不可或缺的关键材料，广泛应用于刻蚀、清洗、气相沉积、掺杂等工艺，被称为集成电路、液晶面板、LED及光伏等半导体材料的“粮食”和“源”。根据世界集成电路协会（WICA）统计预测，2024年全球半导体市场规模预计将达到6,202亿美元，同比增长17%。本项目的实施，有利于公司把握半导体行业的发展机遇，满足快速增长的下游市场需求。
（2）提升公司一站式服务能力
集成电路工艺流程环节众多，不同环节需要搭配使用特定的电子特种气体。各类电子特种气体总体数量超过100种。部分气体虽然用量较少，但也是集成电路生产中不可缺少的关键性材料。
公司经过多年的发展，已经实现了包括超纯氨、高纯氧化亚氮、正硅酸乙酯、高纯二氧化碳等特种气体的研发和产业化，并已在多家半导体公司进行供应。本项目的实施，将进一步丰富公司电子特种气体产品种类，提升公司对下游客户的一站式服务能力，增强公司与客户之间的合作黏性，为公司的长远发展奠定坚实基础。
（二）项目建设的可行性
（1）公司雄厚的研发实力，为项目实施提供了技术支撑
公司自设立以来，一直注重研发创新，拥有气体行业中唯一专注于电子气体研发的国家企业技术中心、CNAS认可实验室、博士后科研工作站、江苏省特种气体及吸附剂制备工程技术研究中心等。
截至2024年6月30日，公司共取得各项专利354项，其中发明专利97项；主持或参与起草标准62项，其中国家标准29项，团体标准33项。公司长期的技术积累及强大的研发实力为本项目的实施提供了强大的技术支撑。
（2）公司丰富的客户资源，为项目产能消化提供了保障
电子特种气体的下游应用领域主要集中在集成电路、液晶面板等行业，该等行业的下游客户对气体供应商的选择需要经过严格的产品认证流程。而凭借雄厚的技术实力、优异的产品质量等优势，公司获得了众多泛半导体领域知名客户的广泛认可，在集成电路行业中有中芯国际、海力士、积塔、联芯集成、华润微电子、矽品科技、华天科技等；在液晶面板行业中有京东方、天马微电子、TCL华星等；在LED行业中有三安光电、聚灿光电、乾照光电、华灿光电等；在光纤通信行业中有亨通集团、住友电工等。
本项目产品对应的目标客户大多为公司已有客户，产品审核认证程序更加便捷，产能消耗具备保障。
五、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响。本次延期未改变募投项目的投资内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、相关审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于2024年9月26日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新建高端电子专用材料项目”达到预期可使用状态的日期延长至2025年12月。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）专项意见
1、监事会意见
公司于2024年9月26日召开了第五届监事会第二十七次会议，监事会认为：公司本次对部分募投项目延期不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
综上，公司监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，涉及延期的募集资金投资项目的可行性、必要性已经公司论证。本次部分募集资金投资项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
七、上网公告附件
1、东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2024-105
转债代码：118038 转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司
关于使用超募资金投资在建项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 项目名称：北方集成电路二期电子大宗载气项目。
● 投资金额及资金来源：项目总投资金额为人民币30,292.08万元，其中拟使用全部剩余超募资金及其衍生利息、现金管理收益共计8,376.30万元（截至2024年8月31日超募资金金额，具体金额以转出时实际金额为准），剩余部分由公司及北京金宏电子材料有限责任公司（以下简称“北京金宏”）自筹。
● 本次使用超募资金投资在建项目的事项已经过金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 风险提示：
1、本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化、客户需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行的情况。
2、本次投资在项目达产后的经营过程中，公司可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕941号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）12,108.34万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.48元，募集资金总额为人民币187,437.10万元。扣除发行费用人民币11,486.04万元后，公司本次募集资金净额为人民币 175,951.06万元。截至2020年6月11日，上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年6月11日出具了“容诚验字[2020]230Z0085号”的《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年8月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金宏气体股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-088）。
三、本次使用超募资金的计划
（一）项目名称：北方集成电路二期电子大宗载气项目。
（二）项目实施主体：北京金宏电子材料有限责任公司。
（三）项目建设内容：为北方集成电路技术创新中心（北京）有限公司提供氮气（GN2及PN2）、氢气（PH2）、氧气（PO2）、氩气（PAr）、氦气（PHe）、二氧化碳（PCO2）、压缩空气（CDA）、仪表空气（IA）及高压压缩空气（HPCDA）、高纯压缩空气（XCDA）等电子大宗气体。
（四）项目投资金额及资金来源：项目总投资金额30,292.08万元，其中拟使用全部剩余超募资金及其衍生利息、现金管理收益共计8,376.30万元（截至2024年8月31日超募资金金额，具体金额以转出时实际金额为准），剩余部分由公司及北京金宏自筹。
（五）建设周期：本项目建设周期为15个月，最终以实际开展情况为准。
（六）投资概算：
■
（七）项目实施的可行性
1、符合公司战略定位，是公司未来发展方向
公司坚持纵横发展战略，定位于综合气体服务商，为客户提供创新和可持续的气体解决方案，成为气体行业的领跑者。
电子大宗气体是指应用于半导体行业具备高纯度、高性能的氮气、氧气、氢气等大宗气体，是集成电路、显示面板等行业生产制造过程中不可或缺的关键性材料。对于大量使用电子大宗气体的用户，公司凭借自身的技术特点和配套服务能力，依托强大的工程整合和项目管理能力，以及丰富的专业化运行经验和最佳实践，为用户量身打造现场制气装置，提供创新、可靠、安全的现场供气方案。在追求低能耗、严要求、高保障、重监管、优服务等方面，为客户创造长期价值。公司自2021年获得首个电子大宗载气项目以来，持续加强电子大宗载气业务的服务能力，已经具备完整的电子大宗载气业务开发、建设、运行能力，可以为半导体客户提供综合性的气体解决方案。
2、拥有优秀人才储备及项目经验
公司注重团队建设和人才培养，拥有一支团结协作、高效务实的项目团队。在项目实施过程中，团队成员之间能够密切配合、分工明确，充分发挥各自的专业优势和技能。公司电子大宗载气团队同类型业务开发及经营管理经验丰富，在项目实施过程中，能够根据客户的需求和项目特点，制定科学合理的项目方案和计划，具备较强的技术与工程管理能力，为项目实施奠定了坚实的基础。
（八）项目风险分析
1、本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化、客户需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行的情况。
2、本次投资在项目达产后的经营过程中，公司可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。
（九）募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、履行的审议程序
公司于2024年9月26日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用全部剩余超募资金及其衍生利息、现金管理收益共计8,376.30万元（截至2024年8月31日超募资金金额，具体金额以转出时实际金额为准）投资建设北方集成电路二期电子大宗载气项目。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司于2024年9月26日召开了第五届监事会第二十七次会议，监事会认为：公司本次使用超募资金投资在建项目，是围绕公司主营业务展开，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公司长期持续发展具有重要意义。该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金投资在建项目。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资在建项目已经公司董事会和监事会审议通过，上述募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。本次超募资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用超募资金投资建设北方集成电路二期电子大宗载气项目事项无异议。
八、上网公告文件
（一）东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司使用超募资金投资在建项目的核查意见。
特此公告。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2024-104
转债代码：118038 转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
● 本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青
截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2023年业务收入为40.46亿元，其中审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度上市公司年报审计客户共计364家，收费总额4.56亿元，涉及的行业主要涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等等。本公司同行业上市公司审计客户家数为238家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规的要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）签字注册会计师
拟签字项目合伙人：刘跃华先生，2010年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司相关审计业务，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司5家。
拟签字注册会计师：罗来千先生，2017年获得中国注册会计师资质，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。
（2）项目质量复核人
拟担任质量复核人：牟宇红女士，1998年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司7家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用160.00万元（含税），其中，财务报表审计费用150.00万元（含税），内部控制审计费用10.00万元（含税）。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于2024年9月26日召开第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对信永中和的执业资质相关文件、基本信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了全面审查，并对其2023年度审计工作进行评估后认为：信永中和具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求；其在执行2023年度财务报表审计工作情况中能够勤勉尽责，认真履行了审计职责，客观、公正地评价了公司财务状况及经营成果。因此，董事会审计委员会同意将续聘信永中和作为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构事项提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年9月26日，公司第五届董事会第三十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和作为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2024-103
转债代码：118038 转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司
第五届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年9月26日下午以现场方式召开，现场会议在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路6号行政楼309会议室举行。本次会议的通知于2024年9月20日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席戈惠芳主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用超募资金投资在建项目的议案》
公司本次使用超募资金投资在建项目，是围绕公司主营业务展开，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公司长期持续发展具有重要意义。该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于使用超募资金投资在建项目的公告》（公告编号：2024-105）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司本次对部分募投项目延期不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-106）。
（三）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司监事会提名戈惠芳先生、张凤健先生为公司第六届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。表决结果如下：
3.01 《关于提名戈惠芳先生为第六届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.02 《关于提名张凤健先生为第六届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-108）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
金宏气体股份有限公司监事会
2024年9月27日
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2024-102
转债代码：118038 转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年9月26日在公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2024年9月23日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长金向华先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定《金宏气体股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2023年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同时，主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素定价决定2024年度审计费用为160.00万元（含税）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-104）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于使用超募资金投资在建项目的议案》
为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用全部剩余超募资金及其衍生利息、现金管理收益共计8,376.30万元（截至2024年8月31日超募资金金额，具体内容以转出时实际金额为准）用于投资建设北方集成电路二期电子大宗载气项目。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于使用超募资金投资在建项目的公告》（公告编号：2024-105）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。因部分设备交付（安装）进度等因素影响，目前“新建高端电子专用材料项目”仍处于建设过程中，尚未达到预定可使用状态，建设进度较预计有所延迟。
根据当前募投项目实际进展情况，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，充分考虑项目建设周期，并从公司长远规划等角度考虑，经审慎研究，公司决定将“新建高端电子专用材料项目”达到预定可使用状态的时间延长至2025年12月。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-106）。
（五）审议通过《关于董事会提议向下修正“金宏转债”转股价格的议案》
自2024年9月4日至2024年9月26日，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.92元/股）的情形，已触发“金宏转债”转股价格向下修正条款。
为支持公司长期稳定发展，维护投资者利益，公司董事会提议向下修正“金宏转债”转股价格，并提交股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。
董事长金向华、董事金建萍系本议案的关联董事，均回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；获参与表决的全体董事一致通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于董事会提议向下修正“金宏转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-107）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会非独立董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名金向华先生、金建萍女士、刘斌先生、师东升先生、顾悦雯女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
6.01 《关于提名金向华先生为第六届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
6.02 《关于提名金建萍女士为第六届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
6.03 《关于提名刘斌先生为第六届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
6.04 《关于提名师东升先生为第六届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
6.05 《关于提名顾悦雯女士为第六届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-108）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会独立董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名丁维平先生、陈忠先生、朱谦先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
7.01 《关于提名丁维平先生为第六届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
7.02 《关于提名陈忠先生为第六届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
7.03 《关于提名朱谦先生为第六届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-108）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案暨落实“提质增效重回报”方案的回购报告书》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过24元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案暨回购报告书》（公告编号：2024-110）。
（九）审议通过《关于拟定于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的尚需股东大会审议的议案。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-111）。
特此公告。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年9月27日
(下转86版)
