杭州电魂网络科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2024-054
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股予以回购注销，回购总金额为人民币868,500.00元。
预计本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币244,768,100元减至人民币244,678,100元，公司股份总数将由244,768,100股减至244,678,100股。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，且本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号
2、申报时间：自2024年9月27日起45天内（9:30-11:30，13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））
3、联系人：公司董事会办公室
4、联系电话：0571-56683882
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2024-053
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000股予以回购注销。该事项已得到2023年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢小雁作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2024年3月29日至2024年4月7日，公司对本激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-024）。
4、2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-026）。
6、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
7、2024年5月21日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。
8、2024年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股予以回购注销。
2、回购价格
公司按《激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，除《激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据《激励计划（草案）》的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
关于限制性股票授予价格的调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整，限制性股票授予价格（含预留授予）由9.882元/股调整为9.65元/股，回购价格为授予价格，即9.65元/股。
3、回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计868,500.00元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
■
注：1、因公司《激励计划（草案）》首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股予以回购注销，且本次因公司回购专用证券账户中用于股权激励部分剩余145,750股股份，未使用部分将予以注销，本次合计注销235,750股；
2、本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；
3、上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的数据为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股予以回购注销。
监事会同意公司董事会按照公司2023年年度股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》的有关规定，对前述90,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
浙江京衡律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十一次会议决议公告；
3、关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书-初稿。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2024-052
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2024年9月26日
● 限制性股票预留授予数量：50.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的0.21%
● 限制性股票预留授予价格：9.65元/股
《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票预留授予条件已经成就，根据杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2024年9月26日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2024年9月26日为预留授予日，以人民币9.65元/股的授予价格向31名激励对象授予50.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢小雁作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2024年3月29日至2024年4月7日，公司对本激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-024）。
4、2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-026）。
6、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
7、2024年5月21日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。
8、2024年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司于2024年5月15日披露《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-031），公司以2024年5月20日为股权登记日，以2024年5月21日为现金红利发放日向全体股东每10股派发现金红利2.08元。
鉴于上述权益分派事项已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的规定，在激励对象完成限制性股票股份登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
关于限制性股票价格的调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
据此，限制性股票首次授予价格由原授予价格10.09元/股调整为9.882元/股。
根据公司于2024年8月30日披露的《2024年半年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-043），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.32元（含税）。
公司预计将于权益分派事项实施完毕后进行限制性股票的授予登记/回购注销，根据上述调整方法，限制性股票授予价格（含预留授予）由原授予价格9.882元/股调整为9.65元/股。
根据公司2023年年度股东大会的授权，上述调整无需提交股东大会审议。除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予的具体情况
1、预留授予日：2024年9月26日
2、预留授予数量：50.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的0.21%
3、预留授予人数：31人
4、预留授予价格：9.65元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值的净利润并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
3、营业收入/净利润增长率累计值=相应各年度营业收入/净利润增长率相加（以2023年业绩为基数），下同。
若预留部分在公司2024年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2024年度三季报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：
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在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
①中台部门、后台部门
根据公司制定的现有考核规定，对隶属中台部门、后台部门的激励对象上一年度个人绩效进行考核，确定其绩效考核评分结果，并相应设置当年度限制性股票解除限售系数，具体内容见下述表格：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，中台部门、后台部门中激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
②业务单元、子公司
根据公司绩效考核评分体系，以业务单元、子公司为单位，对各业务单元、子公司上一年度业绩承诺完成情况（P）进行考核，并相应设置当年度限制性股票解除限售系数，激励对象个人层面绩效考核结果等同于其隶属业务单元、子公司的考核结果，各业务单元、子公司、具体考核方式根据各业务单元、子公司的实际情况确定。具体内容见下述表格：
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若各年度公司层面业绩考核达标，各业务单元、子公司中激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截至预留授予日）进行审核，认为：
1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2024年9月26日，并同意以人民币9.65元/股的授予价格向31名激励对象授予50.80万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对预留授予限制性股票的公允价值进行计算。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年9月26日，公司预留授予激励对象50.80万股限制性股票，测算得出的限制性股票总摊销费用为398.78万元（按照2024年9月26日收盘价预测算），本计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、法律意见书的结论性意见
浙江京衡律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司和本激励计划的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划的调整事项、预留授予日、授予价格、预留授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
七、上网公告附件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、杭州电魂网络科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；
4、杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截至预留授予日）；
5、关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：603254 证券简称：电魂网络 公告编号：2024-048
杭州电魂网络科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日以现场和通讯表决相结合方式召开第四届董事会第二十七次会议。会议通知已于2024年9月20日以邮件方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司提名委员会审议通过。
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意提名胡建平先生、陈芳女士、余晓亮先生、胡玉彪先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（2024-050）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司提名委员会审议通过。
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意提名俞乐平女士、卢小雁先生、李健先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中俞乐平女士任期自股东大会审议通过之日起至2027年7月16日止，卢小雁先生及李健先生任期自股东大会审议通过之日起三年。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（2024-050）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意因2024年半年度权益分派事项对限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格（含预留授予）由9.882元/股调整为9.65元/股。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-051）
4、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年9月26日为预留授予日，以人民币9.65元/股的授予价格向31名激励对象授予50.80万股限制性股票。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。
5、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股予以回购注销。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
6、审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购计划未予以实施股权激励的股份应当予以注销。公司拟注销回购专用证券账户中扣除已用于股权激励部分剩余的145,750股股份，并相应减少公司注册资本。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2024-055）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
董事会同意公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的要求及股份注销情况，对公司章程相关条款进行修订。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-056）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
公司拟于2024年10月21日召开2024年第二次临时股东大会。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-057）
三、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2024-057
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月21日 14点 00分
召开地点：杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月21日
至2024年10月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议/第四届监事会第二十一次会议审议通过。具体事项详见2024年9月27日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
（1）拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书格式见附件。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号
联系人：公司董事会办公室
电话：0571-56683882
传真：0571-56683883
邮政编码：310052
3、登记时间
2024年10月17日一18日上午9:30 至11:30；下午13:00 至16:30
六、其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2024年9月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州电魂网络科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月21日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2024-055
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购计划未予以实施股权激励的股份应当予以注销。鉴于上述，公司拟注销回购专用证券账户中扣除已用于股权激励部分剩余的145,750股股份，并相应减少公司注册资本。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、回购审批情况和回购方案内容
公司分别于2021年5月17日召开了第三届董事会第三十四次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，并于2021年5月18日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2021-038），于2021年5月28日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号：临2021-040)。
本次回购股份方案的主要内容如下：
（一）回购股份的用途：股权激励
（二）回购股份总金额：不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）
（三）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月
（四）回购价格：不超过人民币39.84元/股（含）
（五）回购资金来源：公司自有资金。
二、回购实施情况
（一）2021年6月2日，公司首次实施回购股份，并于2021年6月3日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上交所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》(公告编号：临2021-042)。
（二）2021年11月16日，公司完成回购，已实际回购公司股份 4,125,750 股， 占公司总股本的 1.6722%，回购最高价格 30.94 元/股，回购最低价格 19.87 元/ 股，回购均价 24.24 元/股，使用资金总额 10,000.26 万元。具体内容详见公司于2021年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-118）。
三、回购股份的使用情况
根据回购股份的用途安排，2024年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年4月29日为首次授予日，向81名激励对象授予347.20万股限制性股票。并于2024年5月24日在中登公司上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划的授予登记工作。
2024年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2024年9月26日为预留授予日，向31名激励对象授予50.80万股限制性股票。
四、本次注销股份的原因及数量
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购计划未予以实施股权激励的股份应当予以注销。
鉴于上述，经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，公司拟注销回购专用证券账户中扣除已用于股权激励部分剩余的145,750股股份，并相应减少公司注册资本，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、本次股份注销后公司股份变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由244,768,100股变更为244,532,350股。
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注：1、因公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股予以回购注销，且本次因公司回购专用证券账户中用于股权激励部分剩余145,750股股份，未使用部分将予以注销，本次合计注销235,750股；
(下转92版)
